Le 9 août 2022, Telesis Bio Inc. (la Société) a conclu (i) une convention de crédit, de sûreté et de garantie (la convention de prêt à terme 2022) avec MidCap Financial Trust, et (ii) une convention de crédit, de sûreté et de garantie (la convention de prêt renouvelable 2022, et ensemble avec la convention de prêt à terme 2022, les conventions de prêt 2022 et les extensions de crédit qui en découlent désignées respectivement comme le prêt à terme 2022 et le prêt renouvelable 2022) avec MidCap Funding IV Trust (le prêteur). Au 30 septembre 2023, la Société n'a pas respecté certaines clauses restrictives relatives aux recettes financières contenues dans le contrat de prêt à terme 2022. En raison de ce manquement, le prêteur a la possibilité d'appeler immédiatement le solde du prêt, ainsi qu'une commission de sortie de 5,5 % et une pénalité de remboursement anticipé de 3,0 %, soit une obligation de remboursement totale d'environ 21,7 millions de dollars, plus une pénalité de remboursement anticipé de 0,3 million de dollars pour le prêt renouvelable de 2022.

Le 3 novembre 2023, le prêteur a notifié à la Société son intention d'exiger que la Société (i) rembourse 15 millions de dollars en novembre 2023 au titre de l'accord de prêt à terme 2022 et (ii) accorde au prêteur un bon de souscription pour l'achat de 275 000 actions ordinaires à un prix égal au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours des actions ordinaires immédiatement avant la date de toute modification de l'accord de prêt à terme 2022. En échange de ce qui précède, le prêteur accepterait de (i) renoncer à tous les défauts existants en vertu des contrats de prêt 2022, (ii) réinitialiser les engagements relatifs aux revenus en vertu du contrat de prêt à terme 2022, (iii) renoncer à la pénalité de remboursement anticipé liée au remboursement de 15 millions de dollars, (iv) réduire la pénalité de remboursement anticipé pour le solde impayé en vertu du contrat de prêt à terme 2022 à 1 %, (v) geler toute extension future de crédit en vertu de l'accord de prêt renouvelable 2022 et (vi) réduire de 350 000 dollars la commission de sortie payable lors du remboursement complet des montants restants à la fin de la durée, les 750 000 dollars restants devant être versés au moment du paiement du solde du prêt.