TELUS Corporation (TSX:T) a conclu une entente exécutoire en vue d'acquérir LifeWorks Inc. (TSX:LWRK) auprès des cadres supérieurs de LifeWorks Inc. et d'autres personnes pour un montant de 2,3 milliards de dollars canadiens le 15 juin 2022. En vertu de la transaction, les actionnaires de LifeWorks auront l'option de choisir de recevoir 33 CAD par action de LifeWorks en espèces (“Contrepartie en espèces” ;) ou 1,0642 action TELUS par action de LifeWorks ou 16,50 CAD en espèces plus 0,5321 action TELUS par action de LifeWorks, soit 50 % de contrepartie en espèces et 50 % de contrepartie en actions (“Contrepartie combinée” ;). Les choix de recevoir la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions seront assujettis à une répartition proportionnelle afin que la contrepartie en espèces et la contrepartie en actions représentent chacune 50 % de la contrepartie totale de la transaction. Tous les actionnaires de LifeWorks, qui ne choisissent pas la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions, recevront la contrepartie de la combinaison. La valeur totale de la transaction, y compris la dette nette, est d'environ 2,9 milliards de dollars canadiens. Le contrat d'arrangement prévoit une indemnité de résiliation de 94 millions de dollars canadiens, payable par LifeWorks dans des circonstances précises, ainsi qu'une indemnité de résiliation inversée de 140 millions de dollars canadiens, payable par TELUS dans d'autres circonstances précises.

La transaction, qui n'est pas soumise à une condition de financement, sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et devra être approuvée par 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de LifeWorks lors de la réunion spéciale. En plus de l'approbation des actionnaires de LifeWorks, la transaction est également assujettie à la réception de l'approbation du tribunal, des approbations réglementaires, y compris les autorisations de la concurrence, et d'autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Le conseil d'administration de LifeWorks (le “conseil” ;) a approuvé à l'unanimité l'accord d'arrangement à la suite d'une recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants (le “comité spécial” ;) du conseil. Le comité spécial et le conseil ont tous deux déterminé que la transaction est dans le meilleur intérêt de la société et est équitable pour les actionnaires de LifeWorks. Les actionnaires sont encouragés à voter par procuration avant la date limite du 2 août 2022. En date du 4 août 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de LifeWorks. En date du 11 août 2022, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a rendu son ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement. L'arrangement devrait être conclu, ce qui devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2022 ou vers cette date.


BMO Marchés des capitaux et Goldman Sachs Canada Inc. ont agi à titre de conseillers financiers et Emmanuel Pressman et Kai Sheffield d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de LifeWorks. Marchés mondiaux CIBC agit à titre de conseiller financier de TELUS. Peter Castiel et Robert Carelli de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques et Clifford Chance S.E.N.C.R.L., s.r.l. conseille TELUS sur les questions juridiques étrangères. BMO Marchés des capitaux, BMO Nesbitt Burns Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. ont agi comme conseillers financiers de LifeWorks. BMO Marchés des capitaux, BMO Nesbitt Burns Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. ont agi à titre de fournisseurs d'avis sur l'équité pour LifeWorks. Kingsdale Advisors a agi comme agent de sollicitation de procurations auprès de LifeWorks Inc. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi à titre de dépositaire pour LifeWorks Inc. L'agent de transfert et registraire de TELUS est la Société de fiducie Computershare du Canada. LifeWorks versera des honoraires d'environ 200 000 CAD à Kingsdale Advisors. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert pour LifeWorks.

TELUS Corporation (TSX:T) a conclu l'acquisition de LifeWorks Inc. (TSX:LWRK) auprès des cadres supérieurs de LifeWorks Inc. et d'autres personnes le 1er septembre 2022. Les actionnaires représentant 33 728 710 actions ordinaires de LifeWorks ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces par action ; les actionnaires représentant 5 400 669 actions ordinaires de LifeWorks ont choisi de recevoir la contrepartie en actions par action ; et les actionnaires représentant 23 531 828 actions ordinaires de LifeWorks ont choisi ou sont réputés avoir choisi la contrepartie de combinaison par action. LifeWorks fonctionnera comme une filiale en propriété exclusive de TELUS.