Blockchain : Brochure de Convocation Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2023

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 2.333.041,36 €

Siège social : Tour W - 102, Terrasses Boieldieu - 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2023

BROCHURE DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l'assemblée générale mixte (l' « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 30 juin 2023 à

10 heures 30 au siège social est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier LATIL en qualité de membre du conseil d'administration ;
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Rodolphe CADIO qualité de membre du conseil d'administration ;
7. Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ;
9. Pouvoirs pour les formalités légales.

A titre extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie déterminée de bénéficiaires ;
6. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dixième Résolution, Onzième Résolution, Douzième Résolution et Quatorzième Résolution ;
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions ;

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1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
2. Pouvoirs pour les formalités légales.

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A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, (ii) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2 RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, (ii) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3 RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté les comptes l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldent par une perte nette de (4.136.501,95) euros,

décide d'affecter cette perte au compte « report à nouveau » dont le montant passe ainsi de (3.588.428,74) euros à (7.724.930,69) euros.

Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

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4 RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

5 RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier LATIL en qualité de membre du conseil

d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier LATIL vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier LATIL pour une durée de six

1. exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Xavier LATIL a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.

6 RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Rodolphe CADIO qualité de membre du conseil

d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Rodolphe CADIO vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Rodolphe CADIO pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Rodolphe CADIO a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.

7 RÉSOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de ne pas allouer de rémunération pour l'exercice en cours (2023) aux membres du Conseil d'administration.

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Cette décision applicable à l'exercice en cours (2023), sera maintenue jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.

8 RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres

actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions ;

décide que :

• le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder quatre euros (4 €), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
• le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 250.000 euros.

décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

1. d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
2. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe,
3. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
5. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l'adoption de la Dix-huitième Résolution ci- dessous ; et

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1. plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers,

décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière.

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

En outre, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022 par sa septième (7ème) résolution.

9 RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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