Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) a conclu un accord pour acquérir The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) et d'autres, le 7 mai 2023. Global Net Lease, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir The Necessity Retail REIT, Inc. auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc, State Street Corporation et d'autres pour un montant d'environ 1 milliard de dollars le 23 mai 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de RTL recevront 0,670 action de GNL pour chaque action ordinaire de RTL. Après la clôture des transactions, les actionnaires de GNL devraient détenir environ 45 % de GNL après la clôture, les actionnaires de RTL devraient détenir environ 39 %, et le propriétaire de l'ancien gestionnaire externe et ses affiliés devraient détenir jusqu'à 17 %. La société issue de la fusion exercera ses activités sous le nom de Global Net Lease. L'accord de fusion accorde à RTL une période de 30 jours pendant laquelle le comité spécial du conseil d'administration de RTL et ses conseillers peuvent solliciter activement des propositions alternatives de la part de tiers, sous réserve de certaines exceptions limitées. Une fois la fusion réalisée, le conseil d'administration de GNL comptera neuf membres, dont les membres du conseil d'administration actuel de GNL et trois administrateurs indépendants de RTL. L'actuelle présidente indépendante de GNL conservera son poste. James Nelson, actuel directeur général de GNL, et Michael Weil, actuel directeur général de RTL, deviendront co-chefs de la direction. M. Weil sera le seul directeur général à la retraite de M. Nelson en avril 2024. L'actuel directeur financier de GNL, Chris Masterson, conservera son poste au sein de GNL après la clôture. Chaque partie paiera une indemnité de résiliation de 40 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture et à l'approbation des actionnaires de GNL et de RTL. Les transactions ont été recommandées à l'unanimité par les comités spéciaux des conseils d'administration de GNL et de RTL, composés d'administrateurs indépendants, et approuvées par l'ensemble des conseils d'administration. Le 4 juin 2023, Global Net Lease et The Necessity Retail REIT ont conclu un accord de coopération avec Blackwells Capital. Selon les termes de l'accord de coopération, les parties Blackwells retireront leurs avis de nomination et leurs propositions à la fois chez GNL et RTL et ont accepté de voter en faveur des émissions d'actions pour la transaction. Le 15 juin 2023, Orange Capital Ventures, LP, l'actionnaire de Global Net Lease, a annoncé son intention de voter contre la fusion proposée. Le 23 juin 2023, la période de 30 jours "Go-Shop" dans le cadre de la transaction a expiré. Le 19 juillet 2023, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 de GNL. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Au 19 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée en septembre 2023. Au 31 août 2023, Necessity Retail REIT a conclu un prêt de 260 millions de dollars en titres adossés à des créances hypothécaires commerciales et le produit du prêt sera utilisé pour rembourser la facilité de crédit de la société avant la fusion proposée avec Global Net Lease. À partir du 5 septembre 2023, Global Net Lease organisera une conférence téléphonique et une webdiffusion le mardi 5 septembre 2023 pour discuter des avantages et de la logique industrielle de la fusion proposée entre GNL et The Necessity Retail REIT. Le conseil d'administration de The Necessity Retail recommande aux actionnaires de GNL de voter "POUR" chacune des propositions qui seront examinées lors de l'assemblée extraordinaire de GNL en raison des avantages considérables et de la logique industrielle de la fusion et de l'internalisation proposées. Le 8 septembre 2023, les actionnaires de GNL et de The Necessity Retail REIT ont approuvé la transaction lors de leurs assemblées générales respectives. À compter du 8 septembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 12 septembre 2023.

Le comité spécial de GNL, composé uniquement d'administrateurs indépendants, a été conseillé par BMO Capital Markets Corp. en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'une opinion équitable. Willkie Farr & Gallagher LLP a représenté BMO Capital Markets. Le comité spécial de RTL, composé uniquement d'administrateurs indépendants, a été conseillé par Truist Securities en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et par Kevin Lavin et Marisa White d'Arnold & Porter Kaye Scholer LLP en tant que conseillers juridiques. AR Global, LLC a été conseillée par Jeffrey D. Marell, Ross A. Fieldston et Megan Spelman de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP. William E. Carlson de Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. et Venable LLP a agi en tant que conseiller juridique de GNL. Proskauer Rose LLP a agi en tant que conseiller juridique de GNL et RTL. BMO Capital Markets Corp. et Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. ont agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour GNL. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour RTL. L'agent de transfert et de registre de GNL est American Stock Transfer and Trust Company, LLC. RTL et GNL ont engagé Innisfree pour les assister dans la sollicitation de procurations et chacun paiera à Innisfree des honoraires pouvant aller jusqu'à 75 000 $. Truist Securities recevra des honoraires basés sur la valeur de la transaction, actuellement estimée à environ 11 millions de dollars, pour ses services au Comité spécial de RTL, dont un total de 1,5 million de dollars est devenu payable à la remise de son avis et dont le reste est subordonné à la réalisation de la fusion des FPI. GNL versera à BMO des honoraires totaux de 30 millions de dollars, dont 3 millions ont été versés lors de la remise de l'avis de BMO concernant la fusion des FPI et le reste est payable lors de la réalisation des fusions.

Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) a conclu l'acquisition de The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) et d'autres, le 12 septembre 2023.