Theraclion : Rapport CAC sur la 11 résolution

Theraclion

Assemblée générale du 29 juin 2023

Septième, huitième, neuvième et treizième résolutions

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

ERNST & YOUNG Audit

Theraclion

Assemblée générale du 29 juin 2023

Septième, huitième, neuvième et treizième résolutions

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (septième résolution) d'actions de la société à l'exclusion d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (huitième résolution) autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d'actions de la société, à l'exclusion d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (neuvième résolution) d'actions de la société, à l'exclusion d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 1 500 000 au titre des septième, huitième et neuvième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder € 30 000 000 pour les septième, huitième et neuvième résolutions.

Ce montant pourra être augmenté de 15 % dans les conditions prévues à la treizième résolution.

S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des huitième et

neuvième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la septième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les huitième et neuvième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, le rapport du conseil d'administration nous ayant été communiqué tardivement.

Paris-La Défense, le 23 juin 2023

Le Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Patrick Cassoux