TOTALENERGIES MARKETING SEBNEGAL : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire

TotalEnergies Marketing Sénégal - SA

Société Anonyme avec Conseil d'administration

Capital social : 3.257.770.000 Francs CFA

RCCM : SNDKR-1976-B-7977

Siège social : Route de l'Aéroport sur la station TotalEnergies Ngor

Dakar - République du Sénégal

AVIS DE CONVOCATION

TotalEnergies Marketing Sénégal SA a l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira à l'Hôtel Radisson Blu Dakar le mardi 13 juin 2023 à 10 heures GMT.

L'ordre du jour sera le suivant :

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022
2. Lecture du rapport du Président du Conseil d'Administration, visé à l'article 831-2 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE
3. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
4. Lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 438 à 448 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique
5. Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 et affectation du résultat net de l'exercice 2022
6. Fixation du montant global des indemnités de fonction des administrateurs au titre de l'exercice 2022
7. Renouvellement de mandats d'administrateurs
8. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Conformément aux articles aux articles 525 et 847 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus

• la disposition des actionnaires au siège social de TotalEnergies Marketing Sénégal SA, à Ngor ou sur demande à l'adresse actionnaire.sn@totalenergies.com, quinze jours avant l'Assemblée.

Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte) au plus tard au troisième jour ouvré précédant le jour de l'Assemblée à zéro heure, heure de Dakar, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les registres de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date.

Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaire sera admis à l'Assemblée et pourra s'y faire représenter par un mandataire porteur d'un pouvoir de représentation.

Les projets de résolutions suivants seront présentés à l'Assemblée :

Première résolution: Examen et approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

• Du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice ;
• Du rapport du Président du Conseil d'administration visé à l'article 831-2 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ;
• Des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les états financiers annuels de cet exercice ;

Approuve ces documents dans toutes leurs parties ainsi que le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés et arrêtés.

Deuxième résolution: Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 438 à 448 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

Elle approuve l'ensemble des conventions réglementées citées dans le rapport.

Troisième résolution: Affectation du résultat de l'exercice 2022

Le Conseil décide de proposer à l'Assemblée générale, l'affectation du résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit un bénéfice net de 8 475 035 362 FCFA comme suit :

Dividendes bruts aux actionnaires : 8 475 035 362 FCFA

Après retraitement (RSRVM sur dividendes reçus) et retenue à la source de 10%, au titre de la RSRVM, le dividende net par action serait de 241,01 FCFA dont la mise en paiement interviendra au plus tard dans un délai de 30 jours après la tenue de l'Assemblée Générale.

Quatrième résolution: Fixation du montant des indemnités de fonction

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale fixe les indemnités de fonction à allouer aux membres du Conseil d'administration, pour un montant global brut de 16.000.000 FCFA pour l'exercice 2022. Après déduction de l'IRVM au taux de 16%, les indemnités de fonctions s'élèveront au montant total net de 13.440.000 FCFA.

Cinquième résolution: Renouvellement de mandats d'administrateurs

L'Assemblée Générale prend acte de l'expiration du mandat des administrateurs suivants:

• Jean Philippe TORRES,
• Fréderic DESAN
• Emmanuel DURET
• Karim DIONE
• Saer DIEYE SECK
• TotalEnergies Marketing Afrique représentée par Mme Elodie LUCE

Elle décide de les renouveler pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou extraits du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.

Pour le Conseil d'administration

Le Président