TOUAX : Assemblée générale annuelle TOUAX SCA Documents préparatoires AGM 12 juin 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

TOUAX SCA

SGTR - CITE - SGT -CMTE - TAF - SLM TOUAGE - INVESTISSEMENTS REUNIES

Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage - 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex

305 729 352 RCS Nanterre

AVIS DE RÉUNION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 juin 2024 à 15 heures dans les locaux de Châteauform' Learning Lab La Défense, situés 40 passage de l'Arche, 92800 Puteaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;
4. Affectation du résultat ;
5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226 -10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ;
6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ;
7. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;
8. Approbation des informations visées à l'article L. 22 -10-77 I. du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Co nseil de surveillance ;
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
12. Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance ;
13. Renouvellement du mandat de Madame Marie FILIPPI en qualité de membre du conseil de surveillance ;
14. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO en qualité de membre du conseil de surveillance ;
15. Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l'effet d'acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

A caractère extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ;
2. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pou r une durée de 26 mois ;
3. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ;
4. Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions au profit des salariés du
   Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ;
5. Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des action s achetées par la

société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ;

1. Pouvoirs pour formalités.

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Projet de résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) -

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales

Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les

comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un

bénéfice net comptable de 3 715 948 euros.

L'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, ainsi que l'absence d'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) -

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de ma jorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant

ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 3 607 270 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice 202 3.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

L'Assemblée Générale fixe le dividende net pour l'exercice 2023 à 0,12 euro par action.

Le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 202 3, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2024, s'élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d'actions composant le capital de la société au 31 décembre 2023, soit 7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d'actions susceptibles d'être créées au titre de l'exercice des BSA émis par la société, susceptibles d'intervenir jusqu'à la date de détachement.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l'Assemblée par suite du non -exercice des BSA ainsi qu'aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente.

Le dividende sera détaché le 8 juillet 2024 (0 heure) et mis en paiement le 10 juillet 20241.

1 Fiscalité des dividendes en France pourun résident fiscal français

Les distributions de dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) mais les bénéficiaires peuvent cependant opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % se compose de :

. 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,

. 17,20 % au titre des prélèvements sociaux.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-76II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22 -10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est

présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 202 3 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées à l'article L. 22 -10-77 I. du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ) - L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexandre Colonna Walewski en qualité de

Président du Conseil de surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22 -10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Le PFU est prélevé par l'administration fiscale au terme de la déclaration de revenus et est basé sur le montant brut du dividende, sans aucune déduction au titre des frais et charges.

Si le bénéficiaire opte pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'abattement de 40 % sur les dividen des s'applique.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en qualité de Gérant) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-77II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement u niversel 2023 de la Société.

31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en qualité de Gérant) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement

d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-77II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 202 3 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance

de Madame Marie FILIPPI) -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie FILIPPI vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6.

QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Marie-Axelle ANNICCHIARICO

vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2026.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l'effet d'acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l'article L. 22-10-62du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

- Prix maximal d'achat par action : 30 €

• Montant maximal (à titre indicatif) : 21 034 641 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la d urée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d'une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :

• d'assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
• de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux d u groupe ;
• de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le c adre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
• de procéder à leur annulation, en application de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale

du 12 juin 2024.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023, dans sa 18ème résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordina ires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché frança is et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   - d'actions ordinaires, et/ou
   - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnan t droit à l'attribution de titres de créances, et/ou
   - plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,
   de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
   Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement p lus de la moitié du capital.
2. Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.
3. Décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 17ème résolution. Au plafond ci -dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ac cès au capital de la Société.

1. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation.
2. Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
3. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,
   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou
   - limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les ¾ de l'émission décidée.
4. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
5. Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :
   - fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci -dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
   - constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
   - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et
   - plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.
   Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa 22ème résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des

actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par voie d'offre au public, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de

souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,L. 22-10-51,L. 22-10-52,L. 228-91et L. 228-92du Code de commerce :

1. décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   - d'actions ordinaires, et/ou
   - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou
   - plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,
   de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
2. Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.
3. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 0 00 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 16ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé à la 16 èmerésolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l'objet de la présente r ésolution.
2. Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au
   Conseil de gérance le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires.
3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
4. Décide que :

• le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d'émission.
• Le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

1. Décide qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,
   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou
   - limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les ¾ de l'émission décidée lorsque le titre primaire est une action.
2. Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment :
   - fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci -dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des sou scriptions,
   - constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements,
   - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième d u nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et
   - plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.
   Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les mod alités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.
   Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa 23ème résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article

1. 225-135-1du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les dél ais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initi ale), pour chacune des émissions décidées en application des 16ème et 17ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
   Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332 -18à 3332-24du Code du travail et des articles L. 225-129-6et L. 225-138-1du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
2. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;
3. Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;
4. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;
5. Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
6. • fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
   • fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
   • fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
   • constater la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
   • procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des)

l'augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci -dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022, dans sa 25ème résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l'article L.22 -10-62du Code de commerce,

• autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la Société ;
• autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;
• donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 14 juin 2023, dans sa 18ème résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbalde la présente Assemblée en vue de l'accomplissement des formalités légales et réglementaires.

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