HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) a conclu un accord pour acquérir Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) pour environ 100 millions de dollars le 23 août 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de Town and Country auront le droit de recevoir soit (i) 1,9010 actions ordinaires de HBT pour chaque action de Town and Country, soit (ii) 35,66 $ par action en espèces, soit (iii) une combinaison de contrepartie en espèces et en actions. A la clôture de la transaction, les actionnaires de Town and Country devraient détenir environ 11% des actions ordinaires en circulation de HBT. Town and Country paiera une indemnité de résiliation de 3,8 millions de dollars à HBT en cas de résiliation selon des événements précis.

La réalisation de la fusion est soumise aux conditions habituelles, y compris (i) l'adoption et l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires de Town and Country, (ii) la réception des approbations réglementaires requises, et (iii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de HBT à émettre dans le cadre de la fusion ; (iv) le nombre total d'actions ordinaires de Town and Country en circulation pour lesquelles leurs détenteurs ont dûment exercé leurs droits de dissidence en vertu de la DGCL ne doit pas dépasser 5% des actions ordinaires de Town and Country en circulation ; (v) la cotation des actions ordinaires de HBT sur le NASDAQ Global Select Market à émettre dans le cadre de la fusion comme contrepartie. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société. Les actionnaires détenant collectivement environ 67,1% des actions ordinaires en circulation de Town and Country ont conclu un accord de vote en vertu duquel ils ont accepté, entre autres, de voter leurs actions ordinaires de Town and Country en faveur de la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023.

James M. Kane de Vedder Price P.C. a agi comme conseiller juridique, tandis que John K. Freechack et William E. Burgess III de Piper Sandler & Co. ont agi comme conseiller financier de HBT. Bill Fay et Nicholas M. Brenckman de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP ont été les conseillers juridiques et Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company a été le conseiller financier de Town and Country.

HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) a acquis Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) le 1er février 2023.
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