Traqueur : OPA VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TRAQUEUR INITIEE PAR LA SOCIETE COYOTE

initiée par la société

présentée par

Le présent document relatif aux autres informations de la société Traqueur a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 28 novembre 2017, conformément à l'article 231-28 de son règlement général et à son instruction n°2006-07 en date du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de Traqueur.

Le présent document incorpore par référence (i) les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016, (ii) le rapport de gestion sur ces comptes annuels, (iii) le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes annuels, (iv) les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 et (v) le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels, publiés sur le site internet de Traqueur.

Le présent document et la note en réponse établie par Traqueur sont disponibles sur le site Internet de Traqueur (www.traqueur.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document et de la note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :

Alantra - 6, rue Lamennais - 75008 - Paris - France ; et Traqueur - 25 quai Galliéni - 92150 - Suresnes - France

Un avis financier sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

1. Informations requises au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF 4
2. Informations générales 5

3. Dénomination sociale 5

4. Forme et siège social 5

5. Registre du Commerce et des Sociétés 5

6. Immatriculation 5

7. Objet social 5

8. Exercice social 5

9. Capital social 5

10. Forme des actions 5

11. Transmission des actions 6

12. Droits de vote 6

13. Répartition du capital et contrôle de la Société 6

14. Autres titres donnant accès au capital 6

15. Evénements récents intervenus depuis la publication des comptes consolidés semestriels 7
16. Communiqués de presse et données financières diffusés depuis la publication des comptes consolidés semestriels 7
17. Evénements exceptionnels et litiges 7
18. Attestation de la personne responsable de l'information relative à la Société 7
19. Présentation de l'offre

20. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

    En application du Chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Coyote System, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 24 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 905 476 (« Coyote System » ou l'« Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Traqueur, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège social est situé 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 412 027 492 (« Traqueur » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 1,50 EUR dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

    Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004043487 (mnémonique: ALTRA).

    L'Initiateur, qui ne détenait directement et indirectement aucun titre Traqueur, a conclu quatre contrats d'acquisition d'actions qui lui ont permis d'acquérir, entre les 18 mai et 6 juin 2017,

    1.619.574 actions de la Société (le « Bloc de Contrôle »), représentant 48,84% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 3.316.347 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

    L'Offre vise l'ensemble des titres financiers donnant accès au capital et aux droits de vote de la Société, soit la totalité des actions existantes de la Société à la date de dépôt de l'Offre, à l'exclusion des 1.619.574 actions acquises, directement ou indirectement, par l'Initiateur dans le cadre de l'acquisition du Bloc de Contrôle, soit un total de 1.696.773 actions, étant précisé que

    (i) la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les actions Traqueur qu'elle détient via la société Bourse Invest Securities au titre d'un contrat de liquidité en date du 21 octobre 2015 (au nombre de 16.709 à la date des présentes) et (ii) que sa filiale Fleet Technology s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'elle détient (au nombre de 36.600 à la date des présentes), l'Offre portant donc sur un maximum de 1.643.464 actions.

    A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Traqueur susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Traqueur.

    L'Offre est présentée par Alantra Capital Markets qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

    Elle sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

    L'Offre est soumise au Seuil de Caducité prévu par l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF.

21. Contexte et motifs de l'opération

    Préalablement au dépôt de l'Offre, l'Initiateur, qui ne détenait directement et indirectement aucun titre Traqueur, a conclu, le 5 mai 2017, quatre contrats d'acquisition d'actions qui lui ont permis de réaliser les opérations suivantes :

    • L'acquisition auprès de FIMIEEC et OBEDDIS 1, fonds professionnels de capital investissement, dont la société de gestion est InnovaFonds, société par actions simplifiée dont le siège social est situé à Corenc (38700) - 157, avenue de l'Eygala, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 503 327 736 (ces deux fonds ensemble « Innovafonds ») de 529.692 actions de la Société, représentant environ 15,97% du capital social et des droits de vote de la Société, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu le 18 mai 2017.

    • L'acquisition auprès d'Innoven 2001 FCPI 5, Innoven Europe 2, Innoven Europe 3, Innoven Capital, Innoven Capital 2, FCPI Poste Innovation, FCPI Poste Innovation 2 et

      FCPI Poste Innovation 3, chacun un fonds commun de placement à risques, dont la société de gestion est IPSA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 13-15 rue Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 248 019 (ces huit fonds ensemble « IPSA ») de 780.504 actions de la Société, représentant environ 23,54% du capital social et des droits de vote de la Société, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu le 18 mai 2017.

    • L'acquisition auprès de Marc Verdet, Corinne Verdet, Victor Verdet, Emma Verdet, Jules Verdet, François Choay, Pauline Lescar Choay et Françoise Levy (les

      « Consorts Verdet ») de 169.363 actions de la Société, représentant environ 5,21% du capital social et des droits de vote de la Société, étant précisé que le contrat de cession d'actions y relatif a été modifié par un avenant en date du 31 mai 2017 afin de (i) réduire de 172.663 à 169.363 le nombre d'actions de la Société cédées1et (ii) rallonger la durée prévue pour la réalisation des cessions, celle-ci ayant été retardée pour des raisons indépendantes de la volonté des parties, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu les 252, 263et 314mai 2017.

    • L'acquisition auprès de Jean-Jacques Schmoll, Jacqueline Schmoll, Stéphane Schmoll et Evelyne Schmoll (les « Consorts Schmoll », et avec Innovafonds, IPSA et les Consorts Verdet, collectivement les « Vendeurs » et individuellement un « Vendeur ») de 140.015 actions de la Société, représentant environ 4,22% du capital social et des droits de vote de la Société, étant précisé que le contrat de cession d'actions y relatif a été modifié par un avenant en date du 31 mai 2017 afin de rallonger la durée prévue pour la réalisation des cessions, celle-ci ayant été retardée pour des raisons indépendantes de la volonté des parties, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu les 55et 66juin 2017.

      Le même jour, l'Initiateur a publié un communiqué afin d'annoncer s'être engagé à procéder à l'acquisition du Bloc de Contrôle, ainsi que son intention de déposer l'Offre après la réalisation de cette acquisition.

      Le 15 juin 2017, le Conseil de Surveillance de Traqueur a nommé Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en application des dispositions de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF.

      Le 16 novembre 2017, l'Expert Indépendant a adressé à la Société son rapport sur les conditions financières de l'Offre.

      Le 20 novembre 2017, le comité d'entreprise de la Société a émis un avis favorable sur l 'Offre.

      A la suite de la réception de ce rapport, le Conseil de Surveillance de Traqueur a unanimement décidé le 20 novembre 2017 que l'Offre était conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

22. Informations requises au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF

23. Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans (i) les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016, (ii) le rapport de gestion sur ces comptes annuels, (iii) le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes annuels, (iv) les comptes consolidés semestriels

24. Les Consorts Verdet ont en effet informé l'Initiateur que (i) Françoise Levy s'était engagée à céder 2.300 actions de la Société dont elle n'était plus propriétaire, les ayant cédées lors de la clôture de son PEA et que (ii) Corinne Verdet s'était engagée à vendre 1.000 actions de la Société qu'elle aurait dû souscrire par l'exercice de bons de souscription d'actions, bons forclos à la date du contrat d'acquisition.

25. Règlement-livraison de 23.937 actions

26. Règlement-livraison de 126.200 actions

27. Règlement-livraison de 19.226 actions

28. Règlement-livraison de 23.210 actions

29. Règlement-livraison de 116.805 actions