Umanis S A : COMMUNIQUÉ DU 31 MAI 2022 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ UMANIS CONSEILLEE PAR CACI À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CGI FRANCE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres

COMMUNIQUÉ DU 31 MAI 2022 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI

PAR LA SOCIÉTÉ

CONSEILLÉE PAR

EN RÉPONSE

• L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

CGI FRANCE

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 31 mai 2022 en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »).

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Umanis, 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Umanis seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, CGI France, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble CB 16, 17 place des Reflets à Courbevoie (92400), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755 (« CGI France » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société UMANIS, société anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,11 euro, dont le siège social est situé au 7-9 rue Paul Vaillant Couturier à Levallois- Perret (92300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 259 534 (« Umanis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d'information préparé par l'Initiateur et déposé auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») au prix de 17,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont rappelées ci-après et décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information (l' « Offre »).

Les actions ordinaires composant le capital social de UMANIS sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013263878 (mnémonique ALUMS).

L'Offre fait suite au franchissement en hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 31 mai 2022, de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini à la section 2.1 du Projet de Note en Réponse). A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 13 063 734 actions de la Société représentant 70,59 % du capital et 69,42 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 18 506 335 actions et de 18 819 459 droits de vote théoriques de la Société1, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

1. la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des actions auto-détenues par la Société2, étant précisé que cela représente, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4 971 312 actions ;

1. la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit un maximum de 47 425 actions,

soit un nombre total maximum de 5 018 737 actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

1. Sur la base des informations au 31 mai 2022 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.
2. Etant précisé qu'à la date des présentes, la Société détient 471 289 actions auto-détenues.

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L'Offre est présentée par la Société Générale (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement générale de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions UMANIS (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions UMANIS non présentées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 17,15 euros par action, nette de tous frais.

Le contexte et les motifs de l'Offre sont plus amplement détaillés en section 2 du Projet de Note en Réponse et aux sections 1.1.2 et 1.1.6 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni le 30 mai 2022 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231 19 du règlement général de l'AMF, de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, l'Offre visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 17,15 euros par action, initié par CGI France.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022.

Le Président rappelle également que, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF et la recommandation AMF n°2006-15, il est recommandé et d'usage que l'expert indépendant effectue sa mission sous la supervision d'un comité ad hoc composé d'au moins trois membres dont une majorité d'indépendants. Le Conseil d'Administration de la Société ne disposant pas de membre indépendant, la désignation de l'expert indépendant a fait l'objet d'une procédure de contrôle par l'AMF conformément à l'article 261-1-1 III du règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'Administration d'Umanis a néanmoins constitué le 10 mars 2022 un Comité chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'examiner les termes de l'Offre et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'Administration, de se saisir de toute question intéressant l'Offre, et d'en rapporter au Conseil d'Administration.

Le Comité est composé de trois membres que sont M. Olivier Pouligny, en qualité de président du Comité, Mme Claude Vibert-Gigue et Mme Isadora Combelles. LFPI Gestion, représentée par M. Fabien Bismuth, participe également aux réunions du Comité, sans voix délibérative.

Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 10 mars 2022, le Conseil d'Administration a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d'offre, sous réserve de l'analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l'expert indépendant.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

• le Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022, contenant notamment le contexte et les motifs de l'offre, les intentions de l'Initiateur,

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les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur et garant de l'offre, Société Générale ;

• le rapport de l'expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, en date du 27 mai 2022 qui conclut que le prix offert de 17,15 euros par action de la Société est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société, y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ; et
• le Projet de Note d'Information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF, lequel reste à être complété du rapport d'expertise du cabinet Crowe HAF et de l'avis motivé du Conseil d'Administration.

1. Désignation de l'expert indépendant

Le Comité, lors de sa première réunion du 10 mars 2022, a identifié trois cabinets comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable.

A l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions d'intervention de ces trois cabinets, celle du cabinet Crowe HAF a été retenue par le Comité au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance,

1. de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

Le cabinet Crowe HAF a fait savoir qu'il acceptait le principe de cette nomination et confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée. Compte tenu de ce qui précède, le Comité a choisi de recommander la nomination du cabinet Crowe HAF au conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 10 mars 2022, sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration a donc désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I, 2° et 4°, et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre et du retrait obligatoire, sous réserve de l'absence d'opposition par l'AMF.

La Société a été informée le 11 avril 2022 que l'AMF ne s'est pas opposée à cette désignation.

• A compter de la constitution du Comité, les membres du Comité ont participé au total à deux réunions ;
• le 20 mai 2022, le Comité réuni par visioconférence a entendu un exposé de l'expert indépendant sur l'accomplissement de sa mission et sur ses conclusions à date, et a examiné le premier projet de l'avis motivé du Conseil d'Administration ;
• le 30 mai 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence en amont du Conseil d'Administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre avec la participation de l'expert indépendant. Le Comité a procédé à la revue du rapport définitif de ce dernier et a finalisé ses recommandations au Conseil d'Administration relativement à son avis sur l'Offre ;

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• le Comité s'est notamment assuré que l'expert indépendant a eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et
• le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Crowe HAF.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Le Comité s'est également s'est assuré que le plan d'affaires présenté à l'expert indépendant est celui qui a été approuvé par le Conseil d'Administration le 13 avril 2022, et traduit au moment de l'Offre la meilleure estimation possible des prévisions de la Société étant précisé que la Société ne communique pas sur des données prévisionnelles.

3. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, a présenté au Conseil d'Administration les conclusions de ses travaux, reproduites ci-dessous :

• Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

n.a. : non applicable

*acquisition par CGI France portant sur 70,59% du capital d'Umanis (en vertu du Contrat d'Acquisition du 25 avril 2022) **calcul des cours moyen pondérés au 10/03/2022

Il est rappelé que le 10 mars 2022, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur, Mura et Olivier Pouligny, un protocole d'accord (le « Memorandum of Understanding ») a été conclu en vue de

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