Umanis S A : - Note en réponse

NOTE D'INFORMATION ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

CONSEILLÉE PAR

EN RÉPONSE

• L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

CGI FRANCE

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a, en application de la décision de conformité de l'offre publique d'achat en date du 21 juin 2022, apposé le visa n°22-237 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). Cette Note en Réponse a été établie par la société Umanis SA et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse.

Des exemplaires de la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet d'Umanis (https://umanis.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Umanis, 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Umanis seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, CGI France, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble CB 16, 17 place des Reflets à Courbevoie (92400), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755 (« CGI France » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société UMANIS, société anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros divisé en 18 506 335 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,11 euro, dont le siège social est situé au 7-9 rue Paul Vaillant Couturier à Levallois- Perret (92300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 403 259 534 (« Umanis » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement à la date de la note d'information préparée par l'Initiateur et visée par l'AMF le 21 juin 2022 sous le numéro 22-236 (la « Note d'Information ») au prix de 17,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont rappelées ci-après et décrites de manière plus détaillée dans la Note d'Information (l' « Offre »).

Les actions ordinaires composant le capital social de UMANIS sont admises à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013263878 (mnémonique ALUMS).

L'Offre fait suite au franchissement en hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 31 mai 2022, de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini à la section 2.1 de la Note en Réponse). A la date de la Note en Réponse, l'Initiateur détenait 13 063 734 actions de la Société représentant 70,59 % du capital et 69,42 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 18 506 335 actions et de 18 819 459 droits de vote théoriques de la Société1, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, à la suite de l'acquisition de 1 491 393 actions réalisées depuis le dépôt du projet d'Offre conformément à la section 2.6 de la Note d'Information, CGI France détient directement 14 555 127 actions de la Société, représentant 78,65% du capital et au moins 77,34% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre portait sur :

1. la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des actions auto-détenues par la Société2, étant précisé que cela représente, à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 4 971 312 actions ;

1. la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit un maximum de 47 425 actions,

soit un nombre total maximum de 5 018 737 actions.

Compte tenu des acquisitions réalisées depuis le dépôt du projet d'Offre, l'Offre porte désormais sur la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, seul ou de concert, soit

1. Sur la base des informations au 31 mai 2022 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.
2. Etant précisé qu'à la date des présentes, la Société détient 471 289 actions auto-détenues.

- qui sont d'ores et déjà émises, soit 3 951 208 actions, à l'exception des 471 289 actions autodétenues de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 3 479 919 actions de la Société,

• qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 47 425 options de souscription d'actions émises par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 47 425 actions de la Société

soit ainsi, un nombre maximum total de 3 527 344 actions de la Société visées par l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par la Société Générale (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement générale de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions UMANIS (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions UMANIS non présentées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 17,15 euros par action, nette de tous frais.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

2.1 Contexte de l'Offre

Protocole d'accord relatif à l'acquisition de la participation MURA et M. Olivier Pouligny dans la Société

a été conclu en vue de l'acquisition de la totalité des actions détenues par MURA et M. Olivier Pouligny dans la Société, soit un total de 13 063 734 actions de la Société (l' « Acquisition du Bloc ») (représentant 70,59 % du capital), au prix de 17,15 euros par action, structurée comme suit :

• acquisition par l'Initiateur auprès de MURA de 11 234 754 actions de la Société, représentant 60,71 % du capital et 70,439 % des droits de vote de la Société ; et
• acquisition par l'Initiateur auprès de M. Olivier Pouligny de 1 828 980 actions de la Société, représentant 9,88 % du capital et 11,431 % des droits de vote de la Société

ensemble le « Bloc ».

La signature du Memorandum of Understanding a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 11 mars 2022.

Protocole d'accord entre les associés de MURA

Il est rappelé que les associés de MURA ont conclu un pacte d'associés le 29 juin 2018, tel qu'amendé le 3 octobre 2018, pour organiser les conditions de leur investissement au sein de MURA et définir,

notamment, les principes devant régir la cession des titres qu'ils détiennent dans MURA. Les principaux termes de ce pacte sont décrits dans la décision 218C1046 de l'AMF du 12 juin 2018.

Les associés de MURA ont conclu le 10 mars 2022 un protocole d'accord (le « Protocole d'accord ») par lequel ils ont fixé les modalités de cession de leur participation directe et indirecte dans la Société et leurs droits et obligations à ce titre.

Au titre du Protocole d'accord, il est notamment prévu :

• que MURA procède directement à la cession des actions de la Société qu'elle détient dans le cadre de l'Acquisition du Bloc ;
• qu'Olivier POULIGNY n'apporte pas les actions de la Société qu'il détient directement à MURA mais cède celles-ci directement à CGI France dans le cadre de l'Acquisition du Bloc ;
• l'autorisation du rachat par MURA de l'intégralité des obligations PIK détenues par LFPI, Amundi et leurs affiliés pour un montant égal au principal augmenté des intérêts ; et
• l'autorisation, concomitamment à l'Acquisition du Bloc, du rachat par MURA des actions de MURA détenues par LFPI, Amundi et leurs affilés à leur valeur nominale augmentée des intérêts préciputaires.

Signature du contrat d'acquisition de la participation de MURA et M. Olivier Pouligny dans la Société

Le 23 mars 2022 et le 14 avril 2022, les instances représentatives respectives de l'Initiateur et de la Société ont émis un avis favorable sur l'Acquisition du Bloc.

Le 25 avril 2022, l'Initiateur a conclu un contrat d'acquisition d'actions (le « Contrat d'Acquisition ») avec MURA et M. Olivier Pouligny, relatif à l'Acquisition du Bloc par CGI France.

La signature du Contrat d'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 26 avril 2022. L'Acquisition du Bloc était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

• l'obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations (auprès de l'Autorité de la Concurrence) et au titre des investissements étrangers en France,
• la remise d'une attestation d'équité en application de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général l'AMF par l'expert indépendant désigné par la Société et l'avis motivé favorable du Conseil d'Administration de la Société recommandant l'Offre.

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 10 mars 2022 de nommer Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de l'éventuel Retrait Obligatoire. Cette nomination n'a pas fait l'objet d'opposition de la part de l'AMF.

Le 30 mai 2022, le Conseil d'Administration de la Société a considéré, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, des actionnaires et des salariés. En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société a émis un avis favorable sur l'Offre et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Apports et donations par M. Olivier Pouligny

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc, M. Olivier Pouligny a procédé le 20 mai 2022

• des opérations d'apports à des sociétés qu'il contrôle et à des donations en pleine propriété et en démembrement de propriété au profit de membres de sa famille d'actions de la Société qu'il détenait directement.