Unibail Rodamco Westfield : Franchissement de seuils et déclaration d'intention

222C0970

FR0013326246-FS0298 29 avril 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

(Euronext Paris)

1.

Par courrier reçu le 29 avril 2022, la Société Générale (29 boulevard Haussmann, 75009 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 avril 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE et détenir 13 865 400 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE représentant autant de droits de vote, soit 10,00%1 du capital et des droits de vote de cette société2, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE hors marché et sur le marché intervenue dans le cadre des activités de négociation du déclarant.

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 7 058 402 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) :

•  une position acheteuse sur 1 contrat d'achat à terme portant sur 6 387 596 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, exerçable jusqu'au 19 février 2025 au prix unitaire par action de 73,34 € ;

•  une position acheteuse sur 4 calls listés à dénouement physique portant sur 91 324 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, exerçables à tout moment jusqu'entre 21 juin 2022 et le 8 mai 2023 à des prix unitaires par action compris entre 53,47 et 96 € ;

•  une position vendeuse sur 1 put option OTC à dénouement physique portant sur 34 482 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, exerçable à tout moment jusqu'au 21 juin 2022 au prix unitaires par action de 58 € ;

•  une position vendeuse sur 6 puts option listés à dénouement physique portant sur 545 000 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, exerçables à tout moment jusqu'entre le 17 juin 2022 et le 15 décembre 2023 à des prix unitaires par action compris entre 64 € et 80 €.

• 1 10,00001%.

• 2 Sur la base d'un capital composé de 138 653 918 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Le déclarant a précisé détenir, au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 209 326 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE réparties comme suit (prises en compte dans la détention par assimilation visée au 1er alinéa) :

•  une position acheteuse sur 1 contract for difference à dénouement en espèces portant sur 7 169 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, sans échéance ; et

•  une position acheteuse sur 1 equity linked swap à dénouement en espèces portant sur 200 000 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, exerçables notamment jusqu'au 20 juin 2022 au prix unitaire par action 62 € ;

•  une position acheteuse sur 11 puts warrants à dénouement en espèces portant sur 2 157 actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, exerçables notamment jusqu'entre le 17 juin 2022 et le 3 janvier 2033 au prix unitaire par action compris entre 55 € et 96,31 €.

2.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En application de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Société Générale déclare les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir :

• - le franchissement en hausse du seuil de 10% du capital de UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE résulte notamment de l'achat d'actions en couverture d'equity linked swaps vendeurs logés dans notre portefeuille de trading ;

• - cette transaction est financée par la trésorerie générale de la banque et aucun financement spécifiquement lié à ces transactions n'a été mis en place ;

• - nous agissons seuls ;

• - nous envisageons de poursuivre nos achats d'actions dans le cadre de la couverture des opérations mises en place en tant que prestataire de service d'investissement ;

• - nous n'envisageons pas d'acquérir le contrôle de UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE ;

• - nous n'envisageons aucune stratégie vis-à-vis de UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE ;

• - nous n'envisageons aucune des opérations listées à l'article 223.-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

• - conformément aux stipulations des accords et/ou instruments financiers mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce auxquels Société Générale est partie :

  • • une position longue provenant d'un contrat à terme portant 6 387 596 actions livrable jusqu'au 19 février 2025 en actions ou en numéraire au choix du client au prix de 73,34 € ;

  • • une position longue provenant de la conclusion d'un contrat CFD (contract for difference) sans échéance prévue et portant sur 7 169 actions exclusivement en espèces ;

  • • une position longue provenant d'un equity linked swap portant sur 200 000 actions livrable en espèces le 20 juin 2022 au prix de 62 € ;

  • • une position longue provenant de quatre options d'achat OTC portant sur 91 324 actions exerçables en actions entre le 21 juin 2022 et le 8 mai 2023 aux prix compris entre 53,465 et 96 € ;

  • • une position longue provenant d'une option de vente OTC portant sur 34 482 actions exerçable en actions jusqu'au 21 juin 2022 au prix de 58 € ;

  • • une position longue provenant de six options de vente listées portant sur 545 000 actions exerçables en actions jusqu'au 15 décembre 2023 aux prix compris entre 64 et 80 € ; et

  • • une position longue provenant de 11 put warrants portant sur 2 157 actions exerçables en espèces entre le 17 juin 2022 et le 3 janvier 2033 aux prix compris entre 55 et 96,3096 €.

• - Société Générale est partie à des contrats de cession temporaire sur actions UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE pour une quantité totale de 14 232 actions ;

• - nous n'envisageons pas de demander notre nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du directoire ou du conseil de surveillance. »

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