VERMANDOISE SUCR. : 1 - DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE VERMANDOISE DE SUCRERIES INITIEE PAR CRISTAL UNION CONJOINTEMENT AVEC LA SOCIETE CHAMPENOISE DE GESTION

VISANT LES ACTIONS DE LA

INITIEE PAR

CONJOINTEMENT AVEC LA

Le présent communiqué a été établi par la Société Vermandoise de Sucreries et est diffusé conformément aux

dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »)

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de la Société Vermandoise de Sucreries

(www.vermandoise.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Pôle d'activité de Haute-Picardie BP 10

80200 Estrées-Deniecourt, France

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Cristal Union, union de coopératives agricoles à capital variable, agréée sous le numéro 10520, dont le siège social est situé route d'Arcis-sur-Aube, 10700 Villette-sur-Aube, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Troyes sous le numéro 421 343 369 (ci-après « Cristal Union » ou l'« Initiateur »), conjointement avec la Société Champenoise de Gestion, société anonyme dont le siège social est situé Pôle d'activité de Haute-Picardie, 80200
Estrées-Deniecourt et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro RCS 096 850
037 (ci-après « SCG »), s'est engagée irrévocablement, auprès de l'AMF, à offrir aux actionnaires de la Société
Vermandoise de Sucreries, société anonyme dont le siège social est situé Pôle d'activité de Haute-Picardie BP 10,
80200 Estrées-Deniecourt et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro RCS
562 058 115 (ci-après « SVS » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions SVS au prix de 3 487,30 euros par action, coupon attaché, dans les conditions décrites ci-après (ci-après l'« Offre »). L'Initiateur et SCG sont dénommés ci-après ensemble les « Initiateurs ».
Les actions SVS sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000037749.

1

Le prix de 3 487,30 euros par action (coupon attaché) proposé par les Initiateurs extériorise une prime de 98,7% par rapport au cours de bourse de clôture du 30 septembre 20111, équivalente à une prime de 110,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes échangés sur les douze derniers mois.
Conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre est réalisée selon la procédure
simplifiée.
L'Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ci-après « Crédit Agricole CIB ») qui garantit, en application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs.

Les Initiateurs ont indiqué que, dans l'hypothèse où SVS procèderait, entre la date de dépôt de l'Offre et sa clôture ou la mise en œuvre du retrait obligatoire, au détachement ou au paiement d'un dividende, d'un acompte sur dividende, du solde d'un dividende ou de toute autre distribution d'actifs, le prix proposé de 3 487,30 euros par action SVS dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire serait diminué du montant distribué et/ou versé par action SVS. Toutefois, aucune distribution n'est à ce stade prévue pendant la période de l'Offre ou avant la mise en œuvre du retrait obligatoire. A cet égard, il sera proposé à l'assemblée générale convoquée pour le vendredi 16 mars 2012 de ne pas distribuer de dividende, comme cela a été annoncé dans le cadre du communiqué de SVS du 14 décembre 2011.

Dans la mesure où, à l'issue de l'Offre, compte tenu des engagements d'apport, les actionnaires minoritaires de SVS ne représenteront pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SVS, les Initiateurs mettront en œuvre, dès la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF. Les actionnaires de SVS bénéficieront dans ce cadre d'une indemnisation de 3 487,30 euros par action SVS, égale au prix de l'Offre.

Le 31 janvier 2012, Cristal Union a pris le contrôle de SCG et par son intermédiaire, le contrôle de SVS et des sociétés contrôlées par cette dernière (ensemble le « Groupe Vermandoise »), dans le cadre d'opérations de transferts de blocs d'actions SCG, SVS et Anita (ci-après les « Cessions de Blocs »).
Préalablement aux Cessions de Blocs, une partie des membres de la famille Delloye a apporté ses actions Anita, SCG et SVS à des sociétés holding, dont le capital est intégralement détenu par eux. Ces apports ont été effectués à un prix unitaire de 13 767,75 euros par action Anita, de 3 487,30 euros par action SVS et de 72 689,66 euros par action SCG. Les holdings ont cédé ensuite, le 31 janvier 2012, l'ensemble des actions Anita, SVS et SCG qu'elles détenaient à Cristal Union (via SCG pour les actions SVS), comme indiqué ci-dessous.
Une partie des Cessions de Blocs a été réalisée dans le cadre d'un accord avec les principaux actionnaires familiaux
de SVS, membres de la famille Delloye, conclu le 7 janvier 2012 (ci-après le « Protocole ») :
- la société Anita2, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue du Faubourg Saint-Honoré,
75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro RCS 529 256 844
(ci-après « Anita »), a acquis auprès de la Compagnie Nouvelle de Sucreries Réunies3, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pôle d'activité de Haute-Picardie BP 10, 80200 Estrées-Deniecourt, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro RCS 562 032 805 (ci-après
« CNSR »), 570 actions SCG, au prix de 72 689,66 euros par action (correspondant à un prix total de

1 Il est rappelé que le cours de l'action SVS s'est établi à 1 755 euros le 30 septembre 2011, avant la suspension de la cotation des actions

SVS ayant précédé l'annonce de l'accord d'exclusivité pour l'acquisition du contrôle du Groupe Vermandoise, intervenue le 4 octobre 2011.

2 Contrôlée, avant les Cessions de Blocs, par le groupe familial Delloye.

3 Contrôlée, avant les Cessions de Blocs, par le groupe familial Delloye.

2

41 433 106,20 euros), avec un différé de paiement, afin de procéder au débouclage de l'autocontrôle. En effet, avant cette opération de débouclage, CNSR, filiale à 100% de SVS et de SSPLV, détenait 18,04% du capital de SCG qui détenait elle-même 43,88% du capital et des droits de vote de SVS ;

- Cristal Union a acquis auprès de certains membres de la famille Delloye (i) la totalité des actions de la société

Anita4 (c'est-à-dire 944 actions) au prix de 13 767,75 euros par action (correspondant à un prix total de
12 996 756,00 euros), (ii) la créance en compte courant détenue par certains actionnaires d'Anita pour un montant total de 4.158.000 euros et (iii) le solde des actions SCG5 (c'est-à-dire 2 354 actions), au prix de 72 689,66 euros par action (c'est-à-dire à un prix total de 171 111 459,64 euros) ;
- un instant de raison après le changement du contrôle d'Anita, CNSR et SCG décrit ci-dessus (le « Changement de Contrôle »), SCG, se substituant à Cristal Union, a acquis auprès des membres de la famille Delloye, 75 695 actions SVS au prix unitaire de 3 487,30 euros coupon attaché (correspondant à un prix total de 263 971 173,50 euros), étant précisé que SCG détenait déjà 65 681 actions SVS.
La conclusion du Protocole a été annoncée par un communiqué conjoint de Cristal Union et du groupe Vermandoise en date du 7 janvier 20126.
Par ailleurs, en vertu d'un accord en date du 21 octobre 2011, SSPLV, se substituant à Cristal Union, a acquis, un instant de raison après le Changement de Contrôle, auprès de la société Iwuy SA, 37 248 actions de la Société Vermandoise Industries, société anonyme dont le siège social est situé à Sainte-Emilie, 80240 Villiers-Faucon, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro RCS 305 824 534 (ci-après
« SVI ») contrôlée par SSPLV, représentant une participation de 5,83% du capital et des droits de vote de cette société. A l'issue de cette acquisition, Cristal Union détient indirectement 96,11% du capital et des droits de vote de SVI.
Les Initiateurs indiquent que ces opérations de cession sont intervenues dans des conditions strictement identiques par transparence avec celles qui sont proposées aux actionnaires de SVS dans le cadre de l'Offre et, avec celles proposées aux actionnaires de SSPLV.
Les Cessions de Blocs étaient soumises à la condition suspensive de l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations. Le projet de concentration de Cristal Union avec le Groupe Vermandoise a été notifié auprès des autorités compétentes en France et en Allemagne le 13 octobre 2011. L'autorité allemande en charge du contrôle des concentrations, le Bundeskartellamt, s'est prononcée favorablement sur l'opération le 11 novembre 2011, en application de la section 39 du paragraphe 6 du GWB. Par ailleurs, l'Autorité française de la concurrence saisie en application de l'article L. 430-2 du Code de commerce, a autorisé sans conditions l'opération, le 20 janvier 20127.
A ce jour :
- SCG, contrôlée par Cristal Union, détient ainsi directement et indirectement 270 156 actions SSPLV, représentant autant de droits de vote, soit 56,51% du capital et des droits de vote de SSPLV, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF ;
- SCG détient 141 376 actions SVS (hors autocontrôle), représentant autant de droits de vote, soit 94.46% du capital et des droits de vote de SVS, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (sur la base d'un nombre total de 149 670 actions représentant autant de droits de vote de la

4 Anita détient actuellement 25,5% du capital de SCG, à l'issue de l'acquisition susvisée.

5 Contrôlée, avant les Cessions des Blocs, par le groupe familial Delloye.

6 Disponible sur le site internet de Cristal Union (www.cristal-union.fr), et du groupe Vermandoise (www.vermandoise.fr).

7 Cf. communiqué du 23 janvier 2012 disponible sur le site internet de Cristal Union (www.cristal-union.fr), et du Groupe Vermandoise

(www.vermandoise.fr).

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Société). Sur cette base en incluant l'autocontrôle, SCG détient 95,18% du capital et 94,46% des droits de vote de SVS. Par ailleurs, les Initiateurs ont obtenu des actionnaires familiaux des engagements d'apport à l'Offre sur SVS portant au total sur 1 264 actions SVS (c'est-à-dire 0,84% du capital et des droits de vote de SVS). En tenant compte de ces engagements d'apports, SCG devrait détenir à l'issue de l'Offre au moins 96,02% du capital et
95,30% des droits de vote de SVS, en incluant également l'autocontrôle.
La composition du conseil de surveillance8 et du directoire9 de SVS a été modifiée le 31 janvier 2012. Elle reflète la participation majoritaire de 94,46% du capital et des droits de vote des Initiateurs (hors autocontrôle), dans le capital de la Société10. L'ensemble des membres du conseil de surveillance et du directoire de SVS a été nommé par cooptation, le 31 janvier 2012.
Il est précisé que simultanément, le 1er février 2012, Cristal Union a déposé auprès de l'AMF, conjointement avec SVS, une offre publique d'achat simplifiée (cf. avis de dépôt publié par l'AMF le 1er février 2012) visant les actions de SSPLV (ci-après l'« Offre sur SSPLV »). L'Offre sur SSPLV, qui reste soumise à l'examen de l'AMF, est présentée et garantie par Crédit Agricole CIB, agissant pour le compte de Cristal Union et de SVS. L'Offre sera ouverte simultanément avec l'Offre sur SSPLV.
Par ailleurs, les Initiateurs envisagent, dans un souci de simplifier l'organigramme juridique du nouveau groupe, de réaliser à l'issue des offres publiques d'achat simplifiées et si applicables, des procédures de retrait obligatoire :

- la fusion-absorption de SSPLV par sa société mère SVS ;

- la fusion-absorption de SVS par SCG. Cette fusion serait effectuée selon la procédure de fusion simplifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 31 janvier 2012, sur convocation faite conformément aux statuts de SVS, afin d'examiner le projet d'Offre. L'ensemble des membres du conseil était présent, y compris les membres indépendants. Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de M. Olivier de Bohan, en qualité de Président du conseil de surveillance, conformément à l'article 13 des statuts de SVS. Mme Sonia Bonnet-Bernard représentant le cabinet Ricol-Lasteyrie, invitée à la réunion, était présente.
Préalablement à la réunion, les membres du conseil de surveillance ont eu connaissance :

- du projet de note d'information des Initiateurs contenant les caractéristiques du projet d'Offre comprenant des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Crédit Agricole CIB ;

- du rapport de l'expert indépendant établi par le cabinet Ricol-Lasteyrie représenté par Mme Sonia Bonnet- Bernard, conformément aux articles 261-1 I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF, désigné par le conseil de surveillance de SVS. Conformément à la recommandation de l'AMF sur l'expertise indépendante, modifiée le 27 juillet 2010, les travaux de l'expert ont fait l'objet d'une supervision par un comité ad hoc composé notamment de certains membres indépendants du conseil de surveillance, en veillant au bon déroulement de sa mission. Les membres de ce comité ont notamment été réunis les 22 décembre 2011, 10

8 Le conseil de surveillance de SVS, qui comprend six membres dont deux indépendants, est composé comme suit : M. Olivier de Bohan, Président ; M. Didier Chéron, Vice-Président ; M. Jean Collard ; M. Joachim Gaillot ; M. Philippe Soubestre (indépendant) ; M. Jean-Michel Henry (indépendant).

9 Le directoire de SVS, qui comprend trois membres, tous nommés le 31 janvier 2012 lors du changement de contrôle, est composé comme

suit : M. Alain Commissaire, Président ; M. Jean-François Javoy ; M. Stanislas Bouchard.

10 En outre, les organes sociaux d'Anita, de SCG, de CNSR et des sociétés du Groupe Vermandoise (c'est-à-dire SSPLV, SVI, Norpar et

Toury) ont été recomposés pour refléter le contrôle de Cristal Union sur ces sociétés.

4

janvier 2012 et le 27 janvier 2012. Après avoir discuté des travaux de l'expert indépendant, les membres du comité, satisfaits des différents échanges avec l'expert indépendant et notamment des informations que la direction de SVS a mis à disposition de l'expert, ont décidé le 27 janvier 2012, à l'unanimité, que le rapport pouvait être présenté au conseil de surveillance ; et

- du projet de note en réponse de SVS.

L'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres du conseil de surveillance, y compris ses membres indépendants :

« Les membres du conseil constatent :

- que le prix proposé de 3 487,30 euros par action (coupon attaché) fait ressortir une prime de 98,7% par rapport au cours de bourse de clôture du 30 septembre 2011 qui s'était établi à 1 755 euros et d'une prime de 110,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes échangés sur les douze derniers mois, avant l'annonce des principales caractéristiques du projet d'Offre ;

- que les conditions financières de l'Offre sont intéressantes pour les actionnaires de la société Vermandoise de

Sucreries qui disposent ainsi d'une opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif ;

- que l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de rapprochement amicale qui vise à renforcer la stratégie industrielle de la Société sur ses métiers historiques ;

- qu'aucune restructuration industrielle, de fermeture de sites ni de plan social n'étant prévus, l'opération de

rapprochement n'aura pas de conséquences sur l'organisation et la situation de l'emploi au sein du Groupe

Vermandoise ;

- qu'aucune restructuration industrielle, de fermeture de sites ni de plan social n'étant prévus, l'opération de

rapprochement n'aura pas de conséquences sur l'organisation et la situation de l'emploi au sein du Groupe

Vermandoise ;

- que dans la mesure où les actionnaires minoritaires (actionnaires autres que Cristal Union et les personnes agissant de concert avec elle), compte tenu des engagements d'apport, ne détiendront pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société, les Initiateurs procéderont à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnité égale au prix de l'Offre. En effet, au regard de la liquidité réduite du titre sur le marché réglementé d'Euronext Paris et de la faible liquidité dont disposent les actionnaires de Vermandoise de Sucreries, le maintien de la cotation des titres Vermandoise de Sucreries engendre des contraintes disproportionnées ;

- que l'expert indépendant conclut son rapport sur le caractère équitable de l'Offre de la manière suivante :

- « A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix de 3 487,3 euros par action offert dans le cadre de la présente Offre :

- est identique au prix payé aux principaux actionnaires de la Société, à l'occasion des transactions permettant à Cristal Union d'acquérir le contrôle de la Société (les cessions de titres portent sur 94,46 % du capital avant dilution). Après analyse des contrats, vérification que les prix des transactions sur les différentes sociétés du groupe correspondaient par transparence au prix offert dans le cadre de la présente Offre, et en l'absence d'accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières des transactions, nous considérons que le prix ressortant de cette acquisition du contrôle de la Société constitue une référence essentielle ;

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- fait ressortir des primes comprises entre 9 % et 18 % par rapport aux valeurs issues d'une analyse des flux futurs actualisés (DCF), étant rappelé que le plan d'affaires repose sur des hypothèses économiques dont la variation est susceptible d'entraîner des impacts sensibles sur la valeur ;

- fait apparaître des niveaux de primes significatifs par rapport aux valeurs issues de l'application de multiples de transactions intervenues dans le secteur.

- Bien que la pertinence du cours de bourse de Société Vermandoise de Sucreries soit limitée compte tenu de la très faible liquidité du titre, nous notons que le prix offre des primes substantielles par rapport à celui-ci (98,7 % par rapport au cours spot au 30 septembre 2011, veille de l'annonce de l'opération, et entre 92,0 % et 98,4 % par rapport aux moyennes pondérées sur différentes périodes allant jusqu'à 6 mois). L'opération offre ainsi aux actionnaires de Société Vermandoise de Sucreries une liquidité immédiate à un prix très supérieur aux cours historiquement observés.

- En l'absence de sociétés cotées réellement comparables, la méthode des multiples boursiers n'a été utilisée qu'à titre d'information. Elle ne remet pas en cause le caractère équitable des conditions de la présente Offre.

- Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 3 487,3 euros par action que l'Initiateur envisage de proposer dans la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Société Vermandoise de Sucreries. Cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l'issue de la présente Offre si l'Initiateur venait à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société. »

En conséquence, après en avoir délibéré, le conseil de surveillance de la Société, à l'unanimité des membres participant au vote, approuve le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté et considère que le projet d'Offre, au prix de

3 487,30 euros par action est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Au regard du caractère satisfaisant et équitable du prix proposé, tel que cela ressort des conclusions du rapport de l'expert indépendant, tant dans le cadre de l'Offre que du retrait obligatoire qui serait mis en œuvre à l'issue de l'Offre, le conseil de surveillance a, décidé à l'unanimité de ses membres y compris les indépendants, de recommander aux actionnaires de Vermandoise de Sucreries d'apporter leurs actions à l'Offre. »

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 2°) et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Ricol- Lasteyrie, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, a été désigné par le conseil de surveillance de la Société avec pour mission d'évaluer la Société et d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire. Dans le cadre de la mission qui lui a ainsi été confiée, le cabinet Ricol-Lasteyrie, représenté par Mme Sonia Bonnet- Bernard, a rendu le 31 janvier 2012 son rapport dont les conclusions ont été intégralement reprises dans l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société qui est reproduit ci-dessus.

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distribué par	Ce noodl a été diffusé par Vermandoise de Sucreries SA et initialement mise en ligne sur le site http://www.vermandoise.fr. La version originale est disponible ici. Ce noodl a été distribué par noodls dans son format d'origine et sans modification sur 2012-02-01 20:10:18 PM et restera accessible depuis ce lien permanent. Cette annonce est protégée par les règles du droit d'auteur et toute autre loi applicable, et son propriétaire est seul responsable de sa véracité et de son originalité.
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