Visiodent : Note établie par la société Visiodent

NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

• L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INITIÉE PAR

Les sociétés GROUPE VISIODENT et HIVISTA

Agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n°22-005 le 4 janvier 2022 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). Cette Note en Réponse a été établie par VISIODENT et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Avis Important

En application des articles 231-19 et 261-1 I et II et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse.

La présente Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de VISIODENT (www.visiodent.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande au siège social de VISIODENT - 82 rue Villeneuve, 92110 Clichy.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de VISIODENT feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1.6.5. Termes et modalités du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait et radiation des

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION

8. ÉLÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS

8.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11

8.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE

8.4. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE CONFERANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET DESCRIPTION

8.5. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER

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8.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAINER DES

8.7. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL

8.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN MATIERE D'EMISSION OU DE RACHAT

8.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE

8.10. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND

8.11. MESURES SUSCEPTIBLES DE FAIRE ECHOUER L'OFFRE QUE LA SOCIETE A MISES EN ŒUVRE OU DECIDE DE

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Descriptif de l'Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier des articles 236-3 et 237-1 de ce règlement général, la société GROUPE VISIODENT1, société de droit français dont le siège social est sis 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy (« Groupe VISIODENT ») et la société HIVISTA2, société de droit français dont le siège social est sis 7, rue Marbeau, 75116 Paris (« HIVISTA », Groupe VISIODENT et HIVISTA étant ci-après dénommés ensemble les « Co-Initiateurs »), agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, se sont engagés irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société VISIODENT, société anonyme française au capital de 719 200,16 euros divisé en 4 495 001 actions de 0,16 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 327 500 849 (« VISIODENT » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR0000065765), d'acquérir la totalité de leurs actions VISIODENT au prix de 3 euros par action (« Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Dans ce contexte, les Co-Initiateurs, agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA ont déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF3 le 19 novembre 2021. Le 14 décembre 2021, la Société a déposé un projet de note en réponse, comprenant l'avis motivé de son conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont décrits en section 3 de la Note d'Information.

A la date de la Note en Réponse, les Co-Initiateurs, agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, détiennent directement 4 240 184 actions et 8 297 233 droits de vote de la Société soit 94,33 % du capital et 97,01 % des droits de vote de la Société4.

L'Offre porte sur la totalité des actions VISIODENT en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le concert constitué de GROUPE VISIODENT, HIVISTA et Monsieur Morgan

1. Détenue et contrôlée conjointement par le groupe familial SEBAG à hauteur de 53,16% du capital et le groupe familial OHNONA à hauteur de 46,84% du capital.
2. Détenue à 100% par Monsieur Morgan OHNONA.
3. Avis AMF n°221C3193 du 19 novembre 2021.
4. Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

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OHNONA, soit à la date de dépôt de l'Offre, un total de 254 817 actions, représentant 5,67 % du capital et 2,99 % des droits de vote de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.

Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions.

L'Offre est présentée par Portzamparc qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co- Initiateurs dans le cadre de l'Offre. Portzamparc est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée d'au moins dix (10) jours de négociation, dans les conditions décrites dans la note d'information établie par les Co-Initiateurs et visée par l'AMF le 4 janvier 2022 sous le visa n°22-004 en application de la décision de conformité du même jour (la « Note d'Information »).

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d'ores et déjà (de concert avec Monsieur Morgan OHNONA) plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ces derniers ont l'intention de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions VISIODENT visées non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition égalitaire entre les deux Co-Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 3 euros par action VISIODENT), nette de tout frais.

1.2. Contexte de l'Offre

1.2.1.Historique de l'actionnariat du groupe

A titre préalable, il est rappelé que Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont les cofondateurs de VISIODENT dont ils sont les actionnaires de référence depuis l'origine et, depuis 2008, via leurs holdings personnelles respectives, les sociétés FINANCIERE YORK et FINANCIERE LOUISA. GROUPE VISIODENT, société holding, a été constituée dans l'objectif de rassembler les intérêts patrimoniaux des actionnaires historiques de référence et fondateurs de la Société, Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Meyer OHNONA.

Par acte sous seing privé en date du 16 septembre 2014, les membres des familles OHNONA et SEBAG ont apporté à GROUPE VISIODENT la totalité des actions VISIODENT qu'ils détenaient. A l'époque,

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