Voluntis : H1 2021 FINANCIAL REPORT (In French)

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2021

Société anonyme au capital de 909 051,30 euros

Siège social : 58, avenue de Wagram- 75017 Paris

439 685 850 RCS Paris.

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Dans le présent rapport semestriel d'activité, les termes « Voluntis S.A. » et la « Société » visent la société anonyme de droit français tête de groupe Voluntis, dont le siège social est situé au 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 685 850 R.C.S. Paris. Les mentions « Voluntis » et le « Groupe » doivent être comprises comme des références à Voluntis S.A. et à son unique filiale américaine comprise dans le périmètre la consolidation, Voluntis Inc.

1.1 Présentation résumée de Voluntis

Voluntis développe et commercialise des thérapies numériques, logiciels conçus pour accompagner les patients atteints de maladies chroniques et ainsi améliorer les résultats de leurs traitements.

Composées d'applications mobile et web, les solutions de Voluntis délivrent des recommandations personnalisées au patient et son équipe soignante afin, par exemple, d'ajuster le dosage d'un traitement, d'en gérer les effets secondaires, de surveiller des symptômes ou d'automatiser l'analyse

• distance des résultats du patient. Ces recommandations immédiates sont générées grâce à des algorithmes médicaux digitalisés s'appuyant sur des fondements scientifiques solides et renforcés par de multiples règles de sécurité. Solutions de santé de nouvelle génération, les thérapies numériques de Voluntis sont des produits de santé à part entière. A ce titre, ils font l'objet d'évaluation clinique, sont soumis à des homologations réglementaires (ex : marquage CE en Europe, homologation FDA aux Etats-Unis d'Amérique…), nécessitent une prescription médicale et sont susceptibles d'être remboursés par les organismes payeurs.

En oncologie, les solutions de Voluntis visent à améliorer l'observance du traitement médicamenteux par les patients, à travers la gestion des symptômes apparaissant en cours de traitement. Le Groupe poursuit une stratégie de collaboration avec l'industrie pharmaceutique pour développer des solutions sur-mesure à partir de sa plateforme technologique propriétaire Theraxium.

Dans le diabète, Voluntis commercialise ses solutions permettant l'accompagnement du traitement par insuline via une distribution indirecte en partenariat avec l'industrie pharmaceutique. La Société a ainsi mis en place un nouveau partenariat pharmaceutique mondial pour ses solutions diabète.

1.2 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté durant les six mois restants de l'exercice 2021 sont identiques à ceux présentés en annexe du rapport financier semestriel publié le 29 septembre 2020.

Plus spécifiquement, le risque de liquidité qui pèse sur le Groupe est fortement diminué du fait de la prise de participation majoritaire du groupe Aptar, désormais actionnaire de référence. Ce dernier s'est en effet engagé à soutenir financièrement les besoins de trésorerie du Groupe.

1.3 Faits marquants du premier semestre 2021

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1.3.1 Développement commercial et activité

En oncologie, Eisai et Voluntis ont annoncé le 27 avril 2021 la signature d'un accord de collaboration pour concevoir et développer des thérapies numériques (DTx) innovantes de soutien aux patients atteints de cancer, ainsi qu'un investissement stratégique d'Eisai dans Voluntis.

L'objectif des partenaires est de concevoir et de développer ensemble de nouveaux DTx, et d'en évaluer leur apport pour les patients et les professionnels de santé. In fine, les sociétés pourraient commercialiser ces DTx, une fois les homologations réglementaires obtenues. Ces nouvelles solutions seront conçues en vue d'une commercialisation aux Etats-Unis, au Japon et dans des marchés européens. Cette initiative s'inscrit au coeur de la stratégie des deux partenaires, qui consiste à utiliser les technologies numériques pour améliorer l'expérience patient vis-à-vis des traitements, ainsi que les résultats cliniques. Les DTx seront basés sur la plateforme Theraxium, socle technologique du portefeuille de thérapies numériques de Voluntis, dont sa solution propriétaire en oncologie, qui a été la première à être autorisée aux Etats-Unis et en Europe.

En complément de leur collaboration en oncologie, les partenaires exploreront d'autres opportunités de collaboration pour développer, évaluer et commercialiser des thérapies numériques basées sur la plateforme Theraxium dans le domaine de la neurologie, une autre aire thérapeutique prioritaire pour Eisai, notamment autour de la maladie d'Alzheimer et la démence.

Par ailleurs, la Société mène activement des discussions commerciales avec d'autres acteurs pharmaceutiques dans l'optique de développer plus avant son leadership dans le domaine des thérapies numériques en oncologie.

1.3.2 Développements produits et Recherche & Développement

Le Groupe a poursuivi ses investissements sur ces deux axes thérapeutiques principaux en :

Oncologie

Dans ce domaine, Voluntis a annoncé le 12 mai l'obtention du marquage CE pour une nouvelle version d'Oleena, intégrant une intelligence clinique enrichie.

La nouvelle version d'Oleena intègre de nouveaux algorithmes cliniques fournissant des recommandations d'aide à la décision aux patients. Elle est conçue pour faciliter l'autogestion d'un nombre accru de symptômes que les personnes atteintes d'un cancer peuvent ressentir tout au long de leur traitement.

Cette nouvelle version est également autorisée à la commercialisation aux États-Unis. De plus, les nouveaux modules de gestion des symptômes sont disponibles pour les partenaires pharmaceutiques de Voluntis via la plateforme Theraxium.

Diabète

Le 7 juin 2021, Voluntis a annoncé avoir reçu l'autorisation 510(k) de la FDA pour une nouvelle version d'Insulia compatible avec une insuline basale supplémentaire, élargissant ainsi le champ des traitements couverts par la solution. Insulia, produit phare de Voluntis dans le domaine du diabète, aide les personnes atteintes de diabète de type 2 à ajuster leurs doses d'insuline. Il est indiqué pour les patients atteints de diabète de type 2 initiés ou non contrôlés par l'insuline basale, traités par une large gamme d'analogues de l'insuline basale, y compris toutes les insulines glargines approuvées.

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En outre, Voluntis a intégré cette nouvelle version du produit dans le cadre de son marquage CE pour Insulia, permettant ainsi l'utilisation de cette solution dans les pays de l'Union européenne et de l'Association européenne de libre-échange.

1.3.3 Financement

La signature de l'accord commercial avec Eisai prévoyait également un investissement stratégique au capital de Voluntis. L'investissement a été réalisé par l'émission réservée à Eisai de 100 361 actions ordinaires sans droit de préemption pour les actionnaires existants de la société. Le prix d'émission des nouvelles actions a été fixé à 4,15 € par action. Après le règlement-livraison des nouvelles actions, Eisai détenait environ 1,1% du capital social et 0,86% des droits de vote de Voluntis

A fin juin 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie de 6,4 M€.

1.3.4 Actionnariat

Le 22 juin 2021, Voluntis a annoncé être entré en négociations exclusives avec AptarGroup, Inc. (NYSE : ATR), un leader mondial dans le domaine du conditionnement de produits pharmaceutiques et de biens de consommation, concernant une acquisition potentielle de toutes les actions en circulation de Voluntis par Aptar.

Dans le cadre de l'opération envisagée, et sous réserve des conditions décrites ci-dessous, Aptar acquerrait auprès de certains membres du management et des actionnaires de référence de la société (Bpifrance Participations, LBO France Gestion, Debiopharm Innovation Fund, SHAM Innovation Santé, Vesalius Biocapital et Indigo) l'intégralité de leurs actions représentant environ 64,6% du capital de Voluntis (sur une base non diluée) au prix de 8,70 € par action, valorisant l'ensemble des fonds propres de la société (sur une base totalement diluée) à environ 78,8 millions euros. Ce prix par action représente une prime de 110% par rapport au cours de clôture de l'action Voluntis le 18 juin 2021 et des primes de 99% et 91%, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires Voluntis sur Euronext Growth Paris pour les 30 jours et 90 jours de trading précédant la date de cette annonce.

La conclusion d'un contrat de cession définitif est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Voluntis. Le Comité social et économique de Voluntis sera informé et consulté sur la transaction envisagée, conformément aux exigences réglementaires applicables. Un accord définitif pour l'acquisition des actions serait conclu à l'issue de ce processus de consultation. La réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle sera soumise aux conditions habituelles et notamment

• l'approbation du Ministère français de l'économie au titre de la réglementation sur le contrôle des investissements étrangers.

Le Conseil d'Administration de Voluntis a accueilli favorablement la transaction proposée et Aptar et Voluntis ont conclu un accord d'offre publique d'achat en vertu duquel Voluntis a accepté de soutenir l'offre publique d'achat et de ne pas solliciter d'autres offres.

1.4 Evénements importants survenus depuis le 1er juillet 2021

Le 5 juillet 2021, le Conseil d'administration de Voluntis, sur la recommandation de son comité ad hoc et conformément à la règlementation applicable, a nommé Advolis Orfis en tant qu'expert

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