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Voluntis : Projet de note d'information établie par la société Voluntis en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée

10/09/2021 | 15:12
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Strictement confidentiel Le présent projet de note en réponse reste soumis à l'examen de l'AMF

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE

EN REPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

VOLUNTIS

INITIEE PAR

APTARGROUP HOLDING SAS

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 10 septembre 2021, conformément aux dispositions de l'article 231-26 de son règlement général. Il a été établi conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée (l' « Offre » ), le projet de Note d'information et le

Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF

AVIS IMPORTANT

En application de l'article 231-19 et 261-1 et articles suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport de la société ORFIS, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent Projet de Note en Réponse.

Des exemplaires du présent Projet de Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de la société Voluntis (www.voluntis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Voluntis sis 58, avenue de Wagram, 75017 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document d'information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Voluntis sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans les mêmes conditions.

1.

PRESENTATION DE L'OFFRE ............................................................................................

3

2.

CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE....................................................................................

9

3.

AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE VOLUNTIS .........................................

12

4.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VOLUNTIS...................................

12

5.

INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VOLUNTIS .........

19

6.

INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES ........

19

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE

L'OFFRE OU SON ISSUE ..................................................................................................

20

8. ELEMENTS CONCERNANT VOLUNTIS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE

EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ...........................................................................................

21

9.

INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ..................................................................

29

10. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE EN

REPONSE...........................................................................................................................

29

11. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ........................................................................

29

2

Cette offre et le présent projet de note en réponse restent soumis

  • l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

  • En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général de l'AMF »), Aptargroup Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 256.910.056 euros, dont le siège social est situé 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 666 450 010 (l' « Initiateur » ou « Aptar »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de VOLUNTIS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 685 850 (« Voluntis

  • ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004183960 (mnémonique : ALVTX) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.3 du présent Projet de Note en Réponse, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Initiateur est ultimement contrôlé par AptarGroup, Inc., une société du Delaware, dont le principal établissement est situé au 265, Exchange Drive, Suite 100, Crystal Lake, IL 60014 (l' « AptarGroup,

Inc. »).

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 2 septembre 2021, au prix de 8 ,70 euros par action Voluntis, de 5.844.481 Actions représentant 64,56 % du capital social (sur une base non diluée) et 63,57

  • des droits de vote théoriques de la Société 1 (le « Bloc d'Actions »), auprès des actionnaires suivants (ensemble les « Cédants ») :
  • 1.890.974 actions représentant 20,89% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Bpifrance Participations,
  • 1.010.932 actions représentant 11,17% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Sham Innovation Santé,
  • 885.778 actions représentant 9,78% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Debiopharm Innovation Fund SA,
  • 681.267 actions représentant 7,53% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de FCPI Services Innovants Santé et Autonomie (représenté par sa société de gestion LBO France Gestion),
  • 615.710 actions représentant 6,80% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Vesalius Biocapital II S.A. SICAR,
  • 375.734 actions représentant 4,15% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de Indigo, et

1 Sur la base d'un nombre total de 9.052.829 Actions représentant 9.194.271 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), avant augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4.

3

Cette offre et le présent projet de note en réponse restent soumis

    • l'examen de l'Autorité des marchés financiers
  • 384.086 actions représentant 4,24% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de MM Pierre Leurent, Romain Marmot et Etienne Vial, co-fondateurs et membres de l'équipe de direction de Voluntis.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes (soit, à la connaissance de la Société, 3.209.383 Actions représentant 35,30% du capital et 36,30% des droits de vote2 à la date du Projet de Note en Réponse). L'Offre ne s'applique pas :

  1. aux 36.649 Actions auto-détenues par la Société ;
  2. aux 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au Prix d'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos a un de ses affiliées), étant précisé que les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions et les BSA Kreos.

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

La Société rappelle que l'Offre présente un caractère amical.

En application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement par l'Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société3 à la suite de la cession du Bloc d'Actions.

Si, à l'issue de l'Offre, les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF sont réunies, il est précisé qu'Aptar a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alos transférées (le

  • Retrait Obligatoire »).

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto-détenues par la Société) seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 8,70 euros par Action), nette de tous frais. Les BSA Kreos seraient exclus du Retrait Obligatoire (le cas échéant).

  1. Sur la base d'un nombre total de 9.090.513 Actions représentant 9.231.955 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), après augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4
  2. Bien que Voluntis soit aujourd'hui cotée sur Euronext Growth (où le seuil déclenchant l'obligation de déposer une offre publique de rachat obligatoire est de 50% du capital ou des droits de vote), elle était cotée sur Euronext Paris jusqu'au 17 février 2021 et, par conséquent, le seuil de 30% prévu par l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF continue de s'appliquer conformément à l'article 231-1 4° du Règlement Général de l'AMF.

4

Cette offre et le présent projet de note en réponse restent soumis

  • l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1.1 Motifs et contexte de l'opération

  1. Motifs de l'Offre
    Le 21 juin 2021, l'Initiateur a consenti une promesse d'achat aux Cédants relative au Bloc d'Actions sous réserve de la réalisation de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de la Société.
    Le 22 juillet 2021, à la suite de la réception de l'avis du comité social et économique de la Société, l'Initiateur et les Cédants ont signé un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») relatif au Bloc d'Actions, dont les stipulations sont décrites plus en détails au paragraphe 7.1 du présent Projet de Note en Réponse.
    La réalisation de la cession du Bloc d'Actions est intervenue, hors marché, le 2 septembre 2021, suite à l'obtention de l'autorisation du Ministère français de l'Economie et des Finances le 31 août 2021 (l' « Autorisation du MINEFI »), dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition.
    La stratégie commerciale et industrielle ainsi que l'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et Voluntis sont décrits de manière plus détaillée au sein du Projet de Note d'Information.
    Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de la cession du Bloc d'Actions franchi les seuils de détention de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société4, l'Offre revêt un caractère obligatoire, conformément à l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et à l'article 234- 2 du Règlement Général de l'AMF.
    L'Initiateur rappelle que l'Offre présente un caractère amical.
    A la suite de la réception du rapport du cabinet Orfis, en sa qualité d'Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 9 septembre 2021 (i) que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.
    L'Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.
  2. Contexte de l'Offre
  1. Présentation de l'Initiateur
    L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français. A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur est ultimement détenu par AptarGroup, Inc..
    Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
  2. Acquisition par l'Initiateur de plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société et préparation de l'Offre

4 Bien que Voluntis soit aujourd'hui cotée sur Euronext Growth (où le seuil déclenchant l'obligation de déposer une offre publique de rachat obligatoire est de 50% du capital ou des droits de vote), elle était cotée sur Euronext Paris jusqu'au 17 février 2021 et, par conséquent, le seuil de 30% prévu par l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF continue de s'appliquer conformément à l'article 231-1 4° du Règlement Général de l'AMF.

5

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Disclaimer

Voluntis SA published this content on 10 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 September 2021 13:11:07 UTC.


© Publicnow 2021
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Résultat net 2020 -12,1 M -13,7 M -
Tréso. nette 2020 2,86 M 3,24 M -
PER 2020 -2,85x
Rendement 2020 -
Capitalisation 78,8 M 91,2 M -
VE / CA 2019 5,87x
VE / CA 2020 8,40x
Nbr Employés 74
Flottant -
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