Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) a conclu un accord définitif pour acquérir Warner Media, LLC d'AT&T Inc. (NYSE:T) pour 60,6 milliards de dollars le 17 mai 2021. La transaction est structurée comme une transaction de type reverse morris trust. Selon le calcul préliminaire estimé de l'achat, Discovery, Inc. émettra 1 701 millions d'actions aux actionnaires d'AT&T Inc. (NYSE:T). Discovery assumera également une dette à long terme de 43,33 milliards de dollars. Selon les termes de la transaction, AT&T Inc. transférera les affaires, les opérations et les activités qui constituent le segment Warner Media, sous réserve de certaines exceptions à Magallanes, Inc. (Spinco, une filiale à part entière d'AT&T Inc). Xandr et Crunchyroll ne sont pas inclus dans la transaction. Dans le cadre de la séparation, Spinco restera redevable de certaines dettes de l'entreprise Warner Media existante, effectuera un paiement en espèces et, dans certaines circonstances, émettra certains titres de créance à AT&T Inc. pour un montant de 43 milliards de dollars. Après la séparation, AT&T Inc. distribuera à ses actionnaires les actions ordinaires de Spinco qu'elle détient par le biais d'un dividende au prorata ou d'une offre d'échange. Après la distribution, Drake Subsidiary, Inc. (une filiale de fusion de Discovery, Inc.) sera fusionnée avec et dans Spinco, Spinco étant l'entité survivante et une filiale à part entière de Discovery. Après l'achèvement de la fusion, les détenteurs des actions ordinaires d'AT&T Inc. détiendront environ 71 % du capital-actions en circulation de la nouvelle société. Les actionnaires de Discovery détiendront 29 % de la nouvelle société. À la suite de la fusion, chaque action ordinaire de Spinco alors émise et en circulation sera automatiquement convertie en un droit de recevoir un certain nombre d'actions ordinaires de Discovery, de sorte que le nombre total d'actions ordinaires de Discovery émises aux détenteurs d'actions ordinaires d'AT&T à la suite de la fusion représente environ 71 % des actions ordinaires de Discovery en circulation sur une base entièrement diluée après la réalisation de la fusion. Les multiples classes d'actions actuelles de Discovery seront consolidées en une seule classe avec un vote par action. Les actionnaires d'AT&T, y compris les employés qui possèdent des actions, conserveront leur participation et obtiendront une participation dans la nouvelle société. Warner Media a obtenu un financement entièrement engagé de la part de JPMorgan Chase Bank, N.A. et de sociétés affiliées de Goldman Sachs & Co. LLC aux fins du financement de la distribution. En date du 4 juin 2021, Spinco a conclu un accord de crédit de 10 milliards de dollars sous forme de prêt à terme avec JPMorgan Chase et les fonds seront utilisés uniquement pour financer une partie de la distribution en espèces par Spinco à AT&T dans le cadre d'une transaction. Discovery devra payer à AT&T Inc. une indemnité de résiliation de 720 millions de dollars ou AT&T Inc. devra payer à Discovery une indemnité de résiliation de 1,77 milliard de dollars. Après la conclusion de la transaction, les actions ordinaires de WBD devraient être cotées sur le NASDAQ Global Select Market sous le ticker “WBD.” ; AT&T continuera à se négocier sur le NYSE sous le ticker “T.” ;

Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, Discovery fixera la taille de son conseil d'administration à 13 membres, soit cinq administrateurs désignés par le conseil de Discovery, et le directeur général de Discovery dès l'entrée en vigueur, et sept administrateurs désignés par AT&T Inc. (y compris l'administrateur qui sera le président du conseil de Discovery). En outre, l'accord de fusion prévoit que David Zaslav, l'actuel président-directeur général de Discovery, sera nommé président-directeur général de la société fusionnée. En date du 18 mai 2021, Discovery a annoncé la prolongation du contrat de travail du président et directeur général David Zaslav jusqu'au 31 décembre 2027. Les membres actuels du conseil d'AT&T qui seront nommés au conseil de WBD se retireront du conseil d'AT&T à la clôture du regroupement sont Samuel A. Di Piazza en tant que président du conseil de Warner Bros. Discovery, Inc, David Zaslav en tant que président et directeur général de Warner Bros. Discovery, Inc. et Robert R. Bennett, Li Haslett Chen, Richard W. Fisher, Paul A. Gould, Debra L. Lee, John C. Malone, Fazal Merchant, Steven A. Miron, Steven O. Newhouse, Paula A. Price et Geoffrey Y. Yang. Jason Kilar a quitté WarnerMedia quelques jours avant sa fusion avec Discovery, Inc.

La transaction est soumise à la réalisation de la distribution, à l'approbation des actionnaires de Discovery, à la cotation des actions ordinaires de Discovery pouvant être émises aux détenteurs d'actions ordinaires de Spinco sur le Nasdaq, à la réception des approbations réglementaires applicables, y compris l'expiration ou la résiliation anticipée de la période d'attente statutaire en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust et d'autres approbations réglementaires requises, à l'efficacité des déclarations d'enregistrement devant être déposées par Discovery et Spinco auprès de la Securities and Exchange Commission conformément à l'accord de fusion et à la réception par AT&T de l'offre d'achat de Spinco.T de recevoir le paiement spécial en espèces de Spinco conformément aux termes de l'accord de séparation. Aucun vote n'est requis de la part des actionnaires d'AT&T. Les conseils d'administration d'AT&T et de Discovery ont approuvé la transaction à l'unanimité. John C. Malone et Advance/Newhouse, qui détiennent une participation de 44 % dans Discovery, ont conclu l'accord de vote avec AT&T Inc. en vertu duquel les actionnaires ont accepté de voter les actions du capital de Discovery qu'ils possèdent en faveur de l'approbation de l'émission d'actions ordinaires de Discovery aux actionnaires d'AT&T. En date du 22 décembre 2021, la Commission européenne a approuvé la transaction. Le 29 décembre 2021, AT&T obtient une décision favorable de l'IRS signalant que la transaction serait exempte d'impôt pour les actionnaires. Le 9 février 2022, la période d'attente de la loi HSR a expiré ou a été résiliée. La clôture de la transaction est prévue pour la mi-2022. En date du 26 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2022. En date du 12 février 2022, Warner Media a obtenu l'approbation finale du gouvernement américain. La dernière étape nécessaire à la réalisation de la fusion est un vote des actionnaires de Discovery, qui serait une formalité. L'assemblée des actionnaires de Discovery se tiendra le 11 mars 2022. La scission et la fusion devraient prendre effet en avril 2022. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 15 mars 2022, la transaction devrait avoir lieu au début du deuxième trimestre de 2022. En date du 5 avril 2022, la fusion devrait être finalisée dans les prochains jours.

LionTree LLC et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers ; et Eric M. Krautheimer et Melissa Sawyer de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'AT&T. Allen & Company LLC et J.P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que conseillers financiers ; et Jeffrey J. Rosen, Jonathan E. Levitsky et Sue Meng de Debevoise & Plimpton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Discovery. Peralla Weinberg Partners a agi comme conseiller financier ; et Andrew J. Nussbaum et Karessa L. Cain de Wachtell Lipton, Rosen & Katz ont agi comme conseillers juridiques des administrateurs indépendants de Discovery. RBC Capital Markets a agi comme conseiller financier et Robert B. Schumer, Ariel J. Deckelbaum et Cullen L. Sinclair de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Advance. Mario Ponce de Simpson Thacher a agi en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs & Co. LLC. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent de transfert pour Discovery. KPMG US LLP a agi en tant que conseiller juridique de Discovery. Ernst & Young LLP a agi en tant que comptable pour AT&T. Innisfree M&A Inc. a agi comme agent d'information auprès de Discovery. Allen & Company LLC et J.P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Discovery. Discovery a accepté de verser à Allen & Company des honoraires en espèces d'un montant total de 75 millions de dollars, dont une partie était payable à la remise de l'opinion d'Allen & Company et 67,5 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la fusion.

Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) a conclu l'acquisition de Warner Media, LLC auprès d'AT&T Inc. (NYSE:T) le 8 avril 2022. La société combinée, Warner Bros. Discovery, Inc., commencera à être cotée au Nasdaq à partir du 11 avril 2022, sous le nouveau symbole ticker “WBD.” ; Gerhard Zeiler de WarnerMedia occupera le poste de président international de la nouvelle société. Kathleen Finch assumera un rôle plus important en tant que directrice du contenu, US Networks Group. Sous la direction de Finch se trouvent Nancy Daniels, directrice du contenu des réseaux Discovery Factual ; Bruce Weitz, et, directeur général de TBS, TNT et truTV, et Tom Ascheim, président de Warner BRos. Global Kids, Young Adults et Classic. Discovery, comme les autres sociétés de médias, sera supervisée par JB Parette, qui dirigeait Discovery Streaming et International.
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