AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) a soumis une proposition non contraignante d'acquisition de Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) auprès des actionnaires pour un montant de 53,2 millions de dollars le 13 juillet 2023. AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) auprès des actionnaires le 8 août 2023. L'offre consiste en un ratio d'échange fixe (sous réserve d'ajustement en fonction de certains frais de transaction des parties, comme décrit dans le communiqué de presse), représentant un prix implicite de 9,88 $ par action, composé d'une contrepartie en actions ordinaires de 8,90 $ par action et d'une contrepartie en espèces de 0,98 $ par action au 12 juillet 2023. L'offre représente une prime de 18,2 % par rapport au cours de clôture de l'action de WMC, sur la base des cours des actions de MITT et de WMC au 12 juillet 2023. MITT a reçu l'approbation de son conseil d'administration et de son gestionnaire externe Angelo, Gordon & Co, L.P. pour faire cette proposition. La proposition de MITT, qui reflète un prix implicite de 9,88 dollars par action WMC, est financièrement supérieure à l'opération de TPT car (1) elle représente une prime de 18,2 % par rapport au cours de clôture de WMC de 8,36 dollars au 12 juillet 2023, sur la base du cours observable des actions de MITT, et (2) les actionnaires de WMC recevront une contrepartie en espèces de 0,98 dollar par action, alors que l'opération de TPT n'implique aucune somme d'argent liquide. La proposition de MTT devrait avoir un effet positif substantiel sur les bénéfices au cours de la première année suivant la clôture de la transaction. Une fois la fusion réalisée, le président et chef de la direction de MITT, T.J. Durkin, occupera le poste de chef de la direction de la société fusionnée, qui continuera d'exercer ses activités sous le nom de " AG Mortgage Investment Trust, Inc. " et sera gérée par AG REIT Management, LLC, une société affiliée d'Angelo Gordon. Le conseil d'administration de MITT passera de six à huit administrateurs, dont deux désignés par la WMC. La nouvelle société aura son siège à New York et continuera à être cotée à la Bourse de New York sous le symbole actuel de MITT. Le 18 juillet 2023, Western Asset Mortgage Capital Corporation a annoncé que le conseil d'administration de WMC avait déterminé de bonne foi, après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, que la proposition non sollicitée d'AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE : MITT) ("MITT") d'acquérir WMC est raisonnablement susceptible de conduire à une "proposition supérieure de la société mère" au sens de l'accord de fusion de WMC avec Terra Property Trust, Inc. Suite à la décision du conseil d'administration de WMC, WMC a l'intention d'entamer des discussions avec MITT concernant sa proposition, conformément aux termes de l'accord de fusion avec TPT. Conformément au ratio d'échange final annoncé le 19 octobre 2023, chaque action ordinaire en circulation de WMC sera convertie en un droit de recevoir (i) 1,498 action ordinaire de MITT ; et (ii) la partie par action d'un paiement en espèces de MITT Manager correspondant au montant le moins élevé de 7 000 000 $ ou d'environ 9,9 % du montant total de la contrepartie de la fusion par action. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, y compris un changement de recommandation ou l'acceptation d'une proposition supérieure, MITT ou WMC, selon le cas, serait tenu de payer à l'autre partie une indemnité de résiliation de 3 000 000 $ dans le cas du paiement par WMC et de 6 000 000 $ dans le cas du paiement par MITT.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de MITT et de WMC et par les gestionnaires externes de MITT et de WMC. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023, sous réserve des approbations respectives des actionnaires de MITT et de WMC, que la déclaration d'enregistrement ait été déclarée effective par la SEC, que les actions émises dans le cadre de la fusion aient été approuvées pour être cotées au NYSE et que d'autres conditions de clôture habituelles soient énoncées dans l'accord de fusion. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission (la "SEC") le 29 septembre 2023. Les entreprises prévoient actuellement de clôturer la transaction le 9 novembre 2023. Le 7 novembre 2023, les actionnaires de MITT ont approuvé la transaction et la fusion devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023. Le 5 décembre 2023, les actionnaires de WMC ont approuvé la transaction. La fusion devrait être clôturée le 6 décembre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles restantes.

Piper Sandler & Co. agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité et James A. Kennedy, II et Robert K. Smith de Hunton Andrews Kurth LLP agissent en tant que conseillers juridiques de MITT. MITT a accepté de payer à Piper Sandler une commission de 1 million de dollars pour ses services de conseil financier dans le cadre de la fusion. MITT a versé à Piper Sandler (i) 400 000 dollars dans le cadre d'un avis d'équité que Piper Sandler a rendu le 27 juillet 2023 concernant le ratio d'échange initial de 1,468 proposé par MITT dans le cadre de sa proposition du 27 juillet 2023, et (ii) 100 000 dollars lors de son avis d'équité du 3 août 2023, qui seront crédités en totalité sur les honoraires de conseil financier qui deviendront dus et payables à Piper Sandler lors de la réalisation de la fusion. BTIG, LLC et JMP Securities LLC, a Citizens Company, agissent en tant que conseillers financiers, et Thomas W. Greenberg, David J. Goldschmidt, Joe Penko et Sarah Beth Rizzo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseillers juridiques de WMC. WMC a accepté de verser à BTIG des honoraires de 0,5 million de dollars pour ses services. MITT a engagé Innisfree M&A Incorporated en tant que solliciteur de procurations pour une rémunération d'environ 50 000 dollars. WMC a engagé Morrow Sodali, LLC en tant que solliciteur de procurations pour des honoraires d'environ 20 000 dollars. Equiniti Trust Company, LLC est l'agent de transfert des actions ordinaires de MITT. O. Keith Hallam III et Sanjay Murti de Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de MITT. Hogan Lovells US LLP a agi en tant que conseiller juridique du MITT.

AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) a finalisé l'acquisition de Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) auprès des actionnaires le 6 décembre 2023. Un montant en numéraire a été versé en lieu et place des fractions d'actions ordinaires de MITT qui auraient été reçues à la suite de la fusion. Dans le cadre de la clôture de la fusion, la taille du conseil d'administration de MITT a été augmentée de deux membres, et M. Christian Mitchell et Lisa G. Quateman, anciens membres du conseil d'administration de WMC, ont été nommés au conseil d'administration de MITT en tant qu'administrateurs indépendants.