Le 9 septembre 2021, 888 Holdings plc (LSE:888) a conclu un accord pour acquérir les activités internationales (non américaines) de William Hill Limited pour 2,2 milliards de livres sterling. Selon les termes de la transaction, la contrepartie s'élève à 2,2 milliards de livres sterling, ce qui comprend 0,7 milliard de livres sterling lié à la prise en charge des obligations existantes de William Hill Limited (WHI), et 0,1 milliard de livres sterling de contrats de location capitalisés selon la norme IFRS-16. Après le remboursement de la dette et d'autres ajustements du fonds de roulement, Caesars Entertainment, Inc. (NASDAQ : CZR), société mère de William Hill s'attend à recevoir un produit net de la transaction d'environ 835 millions de livres sterling. 888 Holding a annoncé qu'elle a conclu un accord de modification de l'acte pour acquérir les activités internationales (non américaines) de William Hill Limited pour 2 milliards de livres sterling le 7 avril 2022. Selon les termes du nouvel accord, la contrepartie en espèces (valeur des capitaux propres) payable au vendeur à la clôture a été réduite de 834,9 millions £ à 584,9 millions £. Accord pour payer jusqu'à 100 millions de livres sterling en contrepartie différée en 2024, sous réserve que le Groupe élargi atteigne un niveau minimum d'EBITDA ajusté pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2023 (la "Contrepartie différée").100 millions de livres sterling de contrepartie différée soit payable, l'EBITDA de 2023 doit être supérieur ou égal à 428 millions de livres sterling Si elle est payable, 888 peut choisir de satisfaire tout ou partie de la contrepartie différée en espèces ou par l'émission par 888 de nouvelles actions ordinaires au vendeur. Afin de financer l'acquisition, 888 a obtenu un financement par emprunt entièrement engagé de la part de J.P. Morgan, Morgan Stanley et Mediobanca d'environ 2,1 milliards de livres sterling, qui comprend environ 1,64 milliard de livres sterling (équivalent) de prêts à terme et environ 500 millions de livres sterling (équivalent) de prêts-relais/obligations garanties de premier rang. 888 a également obtenu une facilité de crédit renouvelable entièrement engagée de 150 millions £. Afin de créer une structure de capital à long terme plus avantageuse, 888 prévoit de lever environ 500 millions de livres sterling de produit brut en émettant de nouvelles actions par le biais d'une levée de fonds (" levée de fonds ") qui sera entreprise au moment opportun, de sorte que le ratio d'endettement net pro forma soit inférieur à 4x. Le 7 avril 2022, pour financer la transaction, 888 a l'intention d'émettre jusqu'à 70,8 millions de nouvelles actions ordinaires qui devraient remplacer le financement précédent d'environ 500 millions de livres sterling. Le 23 juin 2022, 888 Holdings annonce son intention, par l'intermédiaire de 888 Acquisitions Limited et de 888 Acquisitions LLC (en ce qui concerne la facilité B uniquement), chacune étant une filiale à part entière de 888 Holdings, de mettre sur le marché un montant de1 017 millions (équivalent) de capital total de dettes garanties de premier rang, comprenant (i) une facilité de prêt à terme B libellée en dollars américains et arrivant à échéance en 2028 et (ii) des obligations garanties de premier rang à taux fixe libellées en euros et arrivant à échéance en 2027 et des obligations garanties de premier rang à taux variable libellées en euros et arrivant à échéance en 2028. En outre, 888 Acquisitions Limited prévoit de conclure une facilité de prêt à terme A libellée en euros d'un montant de 401 millions de livres sterling (équivalent) et une facilité de prêt à terme A libellée en livres sterling de 358 millions de livres sterling, chacune échéant en 2028, qui devraient être initialement détenues et financées par un ou plusieurs des preneurs fermes. 888 Acquisitions Limited prévoit également de conclure une facilité de crédit renouvelable multidevises de 150 millions de livres sterling, qui devrait être inutilisée à la date d'émission et arriver à échéance en 2028. 888 Holdings prévoit d'utiliser le produit brut de l'offre, ainsi que les emprunts en vertu des facilités de premier rang et les réserves de trésorerie existantes (y compris le produit net d'environ 159 millions de livres sterling159 millions résultant du placement de nouvelles actions en avril 2022) aux fins de financement ou de refinancement (i) du prix d'achat pour l'acquisition proposée par 888 de l'entreprise International (Non-US), (ii) du remboursement de certaines dettes existantes de l'entreprise International (Non-US), (iii) du paiement des frais et dépenses liés aux transactions et (iv) en ce qui concerne la facilité de crédit renouvelable, du service des besoins courants en fonds de roulement.

Le conseil d'administration ne prévoit actuellement aucune modification de la politique de dividende existante de 888 (50 % des bénéfices nets ajustés) après l'achèvement. 888 paiera une indemnité de 14,9 millions de livres sterling en cas de résiliation de l'accord. La cotation des actions ordinaires de 888 sur le segment de cotation premium de la liste officielle sera annulée à l'achèvement. Des demandes seront faites auprès de la FCA pour que les actions ordinaires soient réadmises au segment de cotation premium de la liste officielle et auprès de la Bourse de Londres pour qu'elles soient réadmises à la négociation sur le marché principal des titres cotés ("Réadmission"). La réadmission devrait avoir lieu immédiatement après (ou dès que possible après) l'achèvement. Pour l'exercice se terminant le 29 décembre 2020, l'entreprise a déclaré un revenu de 1 157 millions de livres sterling, un bénéfice d'exploitation de 130,6 millions de livres sterling, un bénéfice net de 88,2 millions de livres sterling, un actif total de 1 688,6 millions de livres sterling et un actif net de 351,2 millions de livres sterling. Le Groupe a nommé Guy Cohen au poste de Senior Vice President, Director of Integration, pour travailler aux côtés d'une équipe senior de William Hill afin de faire avancer les préparatifs d'intégration. Guy occupait auparavant le poste de Senior Vice President, Head of B2C chez 888, et continuera à rendre compte à Itai Pazner, Chief Executive Officer. Le président-directeur général de William Hill, Ulrik Bengtsson, quittera ses fonctions à la clôture de l'opération de 888 Holdings et passera le relais à Itai Pazner, président-directeur général de 888 Holdings.

L'achèvement de l'acquisition est conditionné par l'approbation des actionnaires de 888 lors de l'assemblée générale par résolution ordinaire, l'approbation de la réadmission par la FCA, l'obtention des approbations pertinentes liées aux jeux, l'obtention de l'approbation antitrust pertinente et l'achèvement d'une réorganisation de William Hill pour achever la séparation des activités américaines et non américaines de William Hill. Sous réserve de la satisfaction des conditions, l'achèvement devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022. 888 a reçu un soutien inconditionnel pour l'Acquisition de la part de son actionnaire principal, le Dalia Shaked Trust pour la transaction. Le conseil d'administration a approuvé l'acquisition selon ses conditions révisées et a l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de 888 de voter en faveur de la résolution lors de l'assemblée générale. La transaction est soumise à la satisfaction de toutes les conditions restantes pour sa réalisation. L'assemblée générale pour l'approbation de l'acquisition par les actionnaires devrait se tenir en mai 2022. En date du 29 avril 2022, l'assemblée générale pour l'approbation de l'acquisition par les actionnaires devrait se tenir le 16 mai 2022. En date du 16 mai 2022, la transaction est approuvée par les actionnaires de 888 Holdings. Conformément au dépôt du 31 décembre 2021, l'achèvement est prévu par la suite au cours du deuxième trimestre 2022. On s'attend maintenant à ce que la transaction soit complétée en juin 2022. La transaction devrait être créatrice de valeur et générer un RCI après impôt supérieur au coût du capital de 888 au cours de la première année complète suivant l'achèvement de la transaction et une amélioration attendue du bénéfice net ajusté par action de 888 de plus de 50 % au cours de la première année complète suivant l'achèvement de la transaction.

Dwayne Lysaght, Nicholas Hall et Jonty Edwards de J.P. Morgan Securities plc et John Orem et Derek Herbert de Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ont agi en tant que conseillers financiers et Herzog Fox & Neeman et Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de 888. La Deutsche Bank a agi en tant que conseiller financier. Iain Fenn et Ian Hunter de Linklaters LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Caesars Entertainment, Inc.

888 Holdings plc (LSE:888) a complété l'acquisition des activités internationales (non américaines) de William Hill Limited le 1er juillet 2022.