World Copper Ltd. (TSXV:WCU) a fait une offre non contraignante pour acquérir Cardero Resource Corp. (TSXV:CDU) auprès de Wealth Minerals Ltd. (TSXV:WML), Escalones Resource Corp. et d'autres pour un montant de 3,2 millions de dollars canadiens le 6 avril 2021. World Copper Ltd. a conclu une lettre d'entente pour l'acquisition de Cardero Resource Corp. auprès de Wealth Minerals Ltd, Escalones Resource Corp. et autres le 13 avril 2021. World Copper Ltd. a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir Cardero Resource Corp. de Wealth Minerals Ltd., Escalones Resource Corp. et d'autres le 17 septembre 2021. World Copper Ltd. a conclu un accord modifié pour l'acquisition de Cardero Resource Corp. auprès de Wealth Minerals Ltd, Escalones Resource Corp. et autres le 4 juin 2021. Conformément à l'accord d'arrangement, WCU doit réaliser un financement concomitant ou dans les 12 mois suivant la réalisation de la transaction proposée, d'au moins 10 millions de dollars canadiens. Selon les termes de la transaction, WCU acquerrait toutes les actions ordinaires en circulation de Cardero en contrepartie de l'émission d'actions ordinaires de WCU, de sorte qu'à l'issue de la transaction, le nombre d'actions WCU détenues par les anciens actionnaires de Cardero, sur une base non diluée, sera de 40%, les 60% restants étant détenus par les actionnaires actuels de WCU. Dans le cadre de la transaction, WCU consolidera ses actions émises et en circulation à raison d'une action WCU post-consolidation pour trois actions WCU pré-consolidation. WCU assumera certaines dettes de Cardero consistant en (i) environ 2,33 millions de dollars canadiens de prêts dus à un actionnaire de contrôle de Cardero et (ii) environ 1,02 million de dollars canadiens de dividendes non versés sur des actions privilégiées du capital de Cardero. Cardero deviendra une filiale à part entière de WCU à la clôture de la transaction. Avant la réalisation de la transaction proposée, Cardero effectuera un retrait volontaire de ses actions de la Bourse de croissance TSX. L'accord d'arrangement prévoit également le paiement d'une indemnité de résiliation mutuelle de 250 000 CAD si la transaction proposée n'est pas réalisée dans certaines circonstances précises. Selon les termes de la lettre d'entente, Cardero aura le droit de nommer deux membres au conseil d'administration de l'entité fusionnée. La transaction est soumise à l'approbation du conseil d'administration de chaque partie, à l'exécution d'un accord définitif, à l'exercice par les détenteurs d'au plus 5 % du total des actions Cardero en circulation de leur droit à la dissidence, à l'approbation des actionnaires de World Copper et à 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Cardero, au fait que Cardero n'ait pas plus de 300 000 CAD de comptes créditeurs et de charges à payer en cours, à l'exclusion des prêts consentis par des entités contrôlées par le directeur Robert Kopple, à la réception de l'approbation du tribunal et de toutes les approbations réglementaires et de la TSXV. Cardero a nommé un comité spécial pour examiner la transaction proposée et faire des recommandations au conseil d'administration de Cardero. En date du 20 septembre 2021, la transaction proposée a reçu l'approbation unanime du conseil d'administration de Cardero, avec Robert Kopple et Henk Van Alphen, un administrateur de Cardero et de WCU. La transaction a reçu l'approbation unanime du conseil d'administration de World Copper. Le conseil d'administration de Cardero recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. En date du 1er novembre 2021, World Copper a reçu l'acceptation conditionnelle de la TSXV pour coter les actions World Copper comprenant la contrepartie, ce qui était une condition à la réalisation de l'arrangement. En date du 10 novembre 2021, Cardero Resource Corp. a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique en rapport avec l'accord d'arrangement. Une assemblée extraordinaire des actionnaires visant à approuver la transaction aura lieu le 10 décembre 2021. En date du 10 décembre 2021, les actionnaires de Cardero ont approuvé la transaction. En date du 14 décembre 2021, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé la transaction. La transaction devrait être achevée au troisième trimestre de 2021. En date du 4 juin 2021, la transaction devrait être achevée en 2021. En date du 1er novembre 2021, la transaction devrait être conclue le ou vers le 20 décembre 2021. En date du 27 janvier 2022, la transaction devrait être conclue le 28 janvier 2022. Evans & Evans Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité spécial de Cardero. Jonathan Lotz de Lotz & Company a agi en tant que conseiller juridique de World Copper. Shauna Hartman d'Armstrong Simpson a agi en tant que conseiller juridique de Cardero Resource. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant que registraire, agent de transfert et dépositaire pour Cardero. World Copper Ltd. (TSXV:WCU) a complété l'acquisition de Cardero Resource Corp. (TSXV:CDU) auprès de Wealth Minerals Ltd. (TSXV:WML), Escalones Resource Corp. et autres le 28 janvier 2022. Robert Kopple et Keith Henderson ont été nommés directeurs de World Copper.