Press release: Squeeze-out implementation

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 27 MAI 2021

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE

XPO Logistics Europe

INITIEE PAR

XPO Logistics UK Limited

MONTANT DE L'INDEMNISATION : 315 euros par action XPO Logistics Europe

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société XPO Logistics UK Limited en application de l'article 237-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006, modifiée le 10 février 2020.

Société visée : XPO Logistics Europe, société anonyme de droit français ayant un capital social de 19 672 482 euros, dont le siège social est sis au 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, France, immatriculée sous le numéro 309 645 539 R.C.S. Lyon (« XPOE » ou la « Société »).

Initiateur : XPO Logistics UK Limited, une private limited company de droit anglais ayant un capital social de 5,00 livres, dont le siège social est sis XPO House, Lodge Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 12130098 (« XPO UK » ou l'« Initiateur »).

L'Initiateur est une filiale détenue directement à 100 % par XPO Logistics, Inc., une société immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five American Lane, Greenwich, Connecticut

06831 (Etats-Unis) et dont les actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (« XPO Logistics, Inc. » et, ensemble avec l'Initiateur, « XPO Logistics »).

Modalités du retrait obligatoire : À l'issue de l'offre publique de retrait initiée par XPO UK et visant les actions XPOE non détenues par XPO Logistics, directement et indirectement, au prix unitaire de 315 euros par action (l'« Offre »), XPO Logistics détient, directement et indirectement, 9 713 742 actions XPOE représentant 12 796 571 droits de vote, soit 98,75% du capital et 99% des droits de vote de la Société1.

1 Sur la base d'un capital composé de 9 836 241 actions représentant 12 925 470 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Par un courrier en date du 27 mai 2021, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de XPO UK, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les 78 052 actions XPOE non encore détenues par XPO Logistics, directement et indirectement, au prix de 315 euros par action XPOE, net de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF sont remplies :

• les 78 052 actions de la Société non présentées à l'Offre (en ce exclues les 44.447 actions auto-détenus par la Société, et les 300 actions de la Société prêtées par XPO Logistics Inc à M Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe qui sont assimilées aux actions détenues par XPO Logistics, Inc en application de l'article L.233-9, I 4° du Code de commerce), représentent à l'issue de l'Offre 0,79 % du capital et 0,65 % des droits de vote ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de Rothschild Martin Maurel (en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre) et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par
  MM. Olivier Cretté et Romain Delafont, qui a conclu à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire (cf D&I n°221C1030 du 11 mai 2021) ;
• le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit
  315 euros par actions de la Société, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I n°221C1220 du 27 mai 2021, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 4 juin 2021 et portera sur les 78 052 actions XPOE non détenues, directement et indirectement, par XPO Logistics à la date de clôture de l'Offre.

La suspension de la cotation des actions XPOE est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, XPO UK s'est engagée à verser le montant total de l'indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Rothschild Martin Maurel, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Rothschild Martin Maurel pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

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La note d'information relative à l'Offre et visée par l'AMF le 11 mai 2021 sous le numéro 21- 147 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de XPO UK, déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2021, sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site www.opa-europe-xpo.comet peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

Rothschild Martin Maurel

29 avenue de Messine

75008 Paris

La note en réponse établie par XPOE et visée par l'AMF le 11 mai 2021 sous le numéro 21-148 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de XPOE, déposé auprès de l'AMF le 11 mai 2021, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.opa-europe-xpo.com) et peuvent être obtenues sans frais sur simple demande auprès de :

XPO Logistics Europe S.A.

192 avenue Thiers

69006 Lyon

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