Zwahlen & Mayr : Corporate Gouvernance 2022

Gouvernance d'entreprise

L'organisation et les principes de la comptabilité et du contrôle financier de Zwahlen & Mayr SA répondent aux exigences de la loi, aux recommandations du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise (CSBP), à la directive Corporate Governance (DCG) de la SIX Swiss Exchange entrée en vigueur le 1er juillet 2002 et de ses révisions jusqu'au 31 décembre 2013 ainsi qu'aux statuts de la société. Sauf mention spécifique, les informations données dans ce rapport reflètent la situation au 31.12.2022.

1. Structure du groupe et actionnariat

1.1 Structure du Groupe

Zwahlen & Mayr SA, fondée le 21 juillet 1948 dont le siège est en Route Industrielle 18 - 1860 Aigle, regroupe une unité de production Constructions Métalliques et une unité de production Tubes Inox.

La société n'a plus de participation. La société Efimex SA qu'elle détenait à 100% a été liquidée et radiée du registre du commerce le 7 novembre 2022

Zwahlen & Mayr SA est cotée au SIX Swiss Exchange depuis le 2 août 1996 sous le code ISIN ZWM CH0002661731 et numéro de valeur 266'173.

Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de Zwahlen & Mayr SA s'élevait à CHF 6'834'000.-

Au 28 février 2023, la capitalisation boursière de Zwahlen & Mayr SA s'élevait à 6'231'000.-

1.2 Actionnaires principaux

Au 31 décembre 2022, les actionnaires principaux de Zwahlen & Mayr SA étaient :

La société Sitindustrie Suisse SA est détenue à 100% par la société Cimolai depuis le 29 mars 2012. La société n'a pas connaissance de pacte d'actionnaires sur les actions de Zwahlen & Mayr SA.

1.3 Participations croisées

Il n'existe aucune participation croisée.

2. Structure du capital

2.1 Capital émis et entièrement libéré

Le capital-actions émis de Zwahlen & Mayr SA s'élevait au 31 décembre 2022 à CHF 14'040'000.- Il est entièrement libéré.

2.2 Indications spécifiques concernant le capital autorisé et conditionnel

Zwahlen & Mayr SA n'a pas émis de capital autorisé ni conditionnel.

2.3 Modification du capital

Il n'y a pas eu de modification de capital intervenue au cours des trois derniers exercices.

2.4 Actions et bons de participation

Le capital-actions de Zwahlen & Mayr SA est divisé en 70'200 actions d'une valeur nominale de CHF 200 chacune, toutes entièrement libérées, dont 30'000 actions nominatives numérotées de 1 à 30'000 et 40'200 actions au porteur numérotées de 1 à 40'200.

Chaque action donne droit à une voix lors de l'assemblée générale, ainsi qu'à un dividende proportionnel à la valeur nominale de l'action.

Seules les actions au porteur sont cotées à la bourse SIX Swiss Exchange.

Le 9 janvier 2020, le Registre du commerce du canton de Vaud a donnée l'autorisation à la société d'avoir des actions au porteur conformément à la Loi Fédérale du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fin fiscales

Il n'existe pas de bons de participation.

2.5 Bons de jouissance

Il n'existe pas de bons de jouissance.

2.6 Restrictions de transfert et inscription des ''nominées''

Toutes les cessions ou transmissions d'actions nominatives sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'Administration. Cette restriction vaut également pour la constitution d'un usufruit ou d'un gage. En 2022 aucune demande à cet égard n'a été soumise au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut refuser d'inscrire un acquéreur d'actions nominatives en tant qu'actionnaire à part entière, si le nombre d'actions qu'il détient dépasse 10% du total des actions nominatives inscrites au Registre des actionnaires.

Les personnes morales et les sociétés de personnes ayant la capacité juridique qui se sont regroupées entre elles par des liens en capital et/ou en voix, par le biais d'une direction unique ou sous une forme analogue, ainsi que des personnes physiques ou morales, ou des sociétés de personnes qui agissent de façon coordonnée en vue d'éluder les restrictions en matière d'inscription, sont considérées comme un seul acquéreur du point de vue de cette disposition.

Le Conseil d'Administration peut également refuser l'inscription au Registre des actions si, sur sa demande, l'acquéreur n'a pas déclaré expressément avoir acquis les actions en son propre nom ou pour son propre compte.

Les titres nominatifs émis, actions ou certificats d'actions, mentionnent expressément que leur transfert et leur nantissement sont soumis à l'agrément du Conseil d'Administration, avec référence à l'article correspondant des statuts.

La levée des privilèges statutaires et des restrictions de transfert peut être décidée à la majorité simple des actionnaires, conformément au Code des obligations.

2.7 Emprunts convertibles et options

Il n'existe pas d'emprunts convertibles, ni d'options.

3. Conseil d'administration

3.1.a. Membres du Conseil d'Administration

Yves Bosson est administrateur depuis avril 2018, Président depuis avril 2021. Il est titulaire d'un diplôme d'expert en finance et controlling. Après six années d'activité auprès d'ATAG Fiduciaire Générale SA à Fribourg, il est entré au service de la société DuPont Polymer Powders Switzerland à Bulle comme responsable finance et administration. Il a par la suite participé à un large projet d'implémentation de SAP, essentiellement pour les modules finances, dans les diverses unités européennes du groupe DuPont de Nemours. Dès le 1er septembre 2008 et jusqu'à son départ le 30 septembre 2017, il a assumé la charge de directeur administratif et financier (CFO) chez Zwahlen et Mayr SA. Depuis le 1er octobre 2017, il occupe le rôle d'administrateur général du cycle d'orientation de la Gruyère pour le compte de l'Association des communes de la Gruyère à Bulle. Il est conseiller général de la ville de Bulle et président de la commission financière depuis 2010. De nationalité suisse, il réside en Suisse.

Francesco Punzo est administrateur depuis avril 2016 et administrateur délégué depuis avril 2021. Il est titulaire d'un master en génie Civil de l'université Fédérico II, et une certification d'ingénieur. Il fait partie depuis le 2002 du Groupe Cimolai, avant comme Chef de projet puis comme Directeur Technique. Il a eu la responsabilité de la réalisation d'importantes structures métalliques, en Europe et dans le monde, dans les secteurs civile, industrielle et Oïl & Gas. Depuis début 2016, il a apporté son expertise technique et managériale, à la société Zwahlen & Mayr SA, pour la réalisation de projets en Suisse et pour le développement de la société. De nationalité italienne, il réside en Italie.

Roberto Raggiotto a été administrateur de Zwahlen & Mayr SA depuis avril 2012 jusqu'au 17 novembre 2022.

Christian Charpin a été élu administrateur secrétaire du Conseil d'administration le 17 novembre 2022, fonction qu'il occupe conjointement à celle de directeur coordinateur de l'unité Constructions métalliques, et adjoint de l'administrateur délégué, ceci depuis avril 2021. Entré au service de la société en octobre 2006, comme directeur d'Efimex Entreprise générale, société du groupe Zwahlen & Mayr, il a été nommé gérant de la succursale ZM-France en juillet 2007. Ingénieur diplômé de l'IPI de Colmar (F), il a exercé son activité dans diverses sociétés du groupe Bouygues durant près de quinze ans, avant de diriger, huit années durant, l'entreprise générale de construction SEICCF active en Pologne, Hongrie, Roumanie et Russie. Double national suisse et français, il réside en Suisse

3.1.b. Membres du Conseil d'Administration

M. Francesco Punzo est employé de la Société Cimolai Spa dans laquelle il a un rôle au sein de direction opérationnelle comme indiqué dans le descriptif ci-dessus. M. Christian Charpin est salarié de la société Zwahlen & Mayr SA.

3.2 Autres activités et groupement d'intérêt

Aucun membre du Conseil d'Administration et de la direction n'a d'autres fonctions importantes que celles figurant dans les profils des membres du Conseil d'Administration (chiffre 3.1)

3.3 Interdépendances

Abrogé

3.4 Election et durée du mandat

3.4.1 Procédure d'élection et limitations de la durée du mandat

L'assemblée générale élit individuellement pour une durée d'un an :

•  Les membres du Conseil d'Administration

•  Le Président du Conseil d'Administration

•  Les membres du Comité de rémunération

•  Le représentant indépendant des actionnaires minoritaires

Lors de son assemblée générale du 28 avril 2022, l'assemblée générale a ratifié la proposition du Conseil d'Administration d'élire Monsieur Laurent Nicod Notaire-avocat à Monthey comme représentant indépendant jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se déroulera le 20 avril 2023.

Toutes les personnes élues au sein des organes ci-dessus sont rééligibles.

3.4.2 . Première élection et terme du mandat

NomNationalité

Année de maissanceTitreMembre depuis

Terme mandatExécutif non exécutif

Yves Bosson Roberto Raggiotto Francesco Punzo Christian Charpin

CH

IT

IT

CH

1961 1969 1971 1955

Président

24.04.2018 30.04.2012

Avril 2023

Novembre 2022

Non exécutif Non exécutifPrésident Secrétaire

28.04.2016 17.11.2022

Avril 2023

Avril 2023

Exécutif Exécutif

3.5 Organisation interne

3.5.1 Répartition des tâches au sein du Conseil d'Administration

Outre les tâches inaliénables et intransmissibles décrites par la loi, le Conseil d'Administration définit les objectifs stratégiques et attribue les moyens humains et financiers pour les réaliser. Il examine régulièrement les règlements et directives qu'il a édictés et les adapte en fonction des besoins. Il contrôle en particulier l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne (SCI) de la société, ainsi que l'observation stricte du Règlement de cotation et des autres dispositions applicables de la SIX Swiss Exchange SA.

Le président du Conseil d'Administration assure la direction du conseil dans l'intérêt de la société. Il veille à ce que la préparation, la délibération, la prise de décisions et l'exécution de celles-ci se déroulent correctement. Il est le garant de l'information des membres du conseil et veille, en collaboration avec la direction, à mettre à leur disposition en temps utile les documents nécessaires.

Le Conseil d'Administration a institué trois comités du conseil : le comité exécutif, le comité d'audit et le comité de rémunération et nomination.

3.5.2 Composition, attributions et délimitation des compétences des comités du Conseil d'Administration

Comité exécutif du conseil

La supervision de la gestion courante de la société est déléguée au comité exécutif du Conseil d'Administration formé de Yves Bosson (président), Francesco Punzo et Christian Charpin.

Le comité exécutif du conseil agit conformément à la stratégie décidée par le Conseil d'Administration et dans l'intérêt de la société. Il se tient régulièrement au courant de la marche des affaires, et contrôle le respect des budgets et l'application des procédures d'acquisition et de réalisation des affaires. Il s'assure que les risques significatifs de l'entreprise soient identifiés et maîtrisés. Il dispose dans ce cadre d'une compétence décisionnelle.

Comité d'audit

Le comité d'audit est formé de MM. Yves Bosson (président) et Christian Charpin. Il bénéficie d'un accès sans restriction à tous les collaborateurs, documents, livres, archives et locaux de la société.

Le comité d'audit supervise les processus internes de reporting financier de la société et évalue l'efficacité du système de contrôle interne (SCI) ainsi que de l'organe de révision externe. Il s'assure de l'indépendance de ce dernier et du suivi de ses recommandations par la direction. Il veille à la conformité de la comptabilité aux règles applicables en la matière et à la mise à disposition des collaborateurs des unités de production des informations financières indispensables à la conduite des affaires. Il dispose dans ce cadre d'une compétence décisionnelle.

Il fournit au Conseil d'Administration des recommandations relatives à la présentation des comptes statutaires et consolidés à l'assemblée générale.

Comité de rémunération et de nomination

Le comité de rémunération et nomination est composé de MM. Francesco Punzo et Christian Charpin. Ils ont été nominés respectivement lors des assemblées générales des 28 avril et 17 novembre 2022.

Le comité de rémunération et de nomination supervise la politique de rémunération de la société. Il veille à ce que les rémunérations soient en ligne avec le niveau pratiqué par les entreprises de la branche et en rapport avec la contribution réelle au succès de l'entreprise, sans créer de fausses incitations. Conformément aux dispositions de l'ORAb (Ordonnance sur les rémunérations abusives), il propose avec l'aval du Conseil d'Administration les limites maximales des rémunérations pour l'année suivante ainsi que les montants complémentaires pour acceptation. Ceux-ci seront validés par l'assemblée générale.

Il établit un rapport à l'attention de l'assemblée générale sur les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale.

Il prépare la procédure soumettant à l'assemblée générale des actionnaires les propositions de nomination d'administrateurs et propose au Conseil d'Administration les candidatures de membres de la direction, après avoir si nécessaire entendu les candidats.

3.5.3 Méthode de travail du Conseil d'Administration et de ses comités

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, mais au moins quatre fois par an, soit tous les trimestres. La durée moyenne des séances est de 3 heures. L'ordre du jour et la documentation nécessaire sont envoyés avant les séances aux membres du conseil. Chaque séance fait l'objet d'un procès-verbal. Les directeurs sont, dans la règle, invités à participer à toute ou partie des séances avec voix consultative. En 2022, le Conseil d'Administration a tenu 5 séances, sur convocation de son président.

Le comité exécutif du conseil se réunit généralement 1 fois par trimestre en alternance avec une séance du Conseil d'Administration. Si la marche des affaires l'exige le président peut convoquer des séances. La durée moyenne des séances est de 3 heures. La Direction générale est invitée à participer aux séances avec voix consultative. Chaque séance fait l'objet d'un procès-verbal envoyé à tous les membres du Conseil d'Administration pour leur information. En 2022, le comité exécutif a tenu 3 séances.

Le comité d'audit tient au minimum deux séances par année, sur la base des bouclements au 30 juin et au 31 décembre. La durée moyenne des séances est de 3 heures. Chaque séance fait l'objet d'une information au Conseil d'Administration. En 2022, le comité d'audit a tenu 2 séances, sur convocation de son président.

Le comité de rémunération et de nomination se réunit au moins une fois par année, en janvier pour approuver les augmentations de salaire proposées par la direction, arrêter les salaires les membres de la direction générale pour préparer les propositions de nomination à présenter au Conseil d'Administration. La durée moyenne des séances est de 2 heures. Chaque séance fait l'objet d'un procès-verbal. En 2022, le comité de rémunération et de nomination a tenu deux séances.

Chaque comité prépare et instruit à l'attention du conseil d'administration les dossiers relatifs à leurs sphères de compétences.

Les administrateurs peuvent poser, lors des séances du conseil, toutes questions relatives à l'activité des comités précités.

3.6 Compétences

Outre les attributions intransmissibles et inaliénables découlant de l'art. 716a CO, le Conseil d'Administration se réserve en particulier les compétences suivantes :

•  définition de la stratégie, en particulier du développement de secteurs d'activité et de marchés nouveaux,

•  création ou dissolution des succursales et des sociétés détenues directement ou indirectement par l'entreprise,

•  modification du capital - actions des sociétés détenues directement ou indirectement,

•  détermination des règles applicables à l'acquisition ou à la vente des actions de la société,

•  approbation du budget annuel de la société, du budget consolidé, de leurs adaptations en cours d'année et des investissements non prévus au budget,

•  approbation des comptes annuels soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et examen régulier des garanties financières et autres engagements hors bilan.

Le Conseil d'Administration a décidé dès l'assemblée générale 2021 de confier la conduite opérationnelle à un administrateur délégué M. Francesco Punzo. L'activité des secteurs des unités de productions sont coordonnées