Take-Two Interactive Software, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Zynga Inc. pour 11,8 milliards de dollars le 9 janvier 2022. En vertu de l'accord, Take-Two acquerra toutes les actions ordinaires de classe A de Zynga en circulation dans une transaction en espèces et en actions évaluée à 9,861 $ par action Zynga, ce qui implique une valeur d'entreprise totale d'environ 12,7 milliards de dollars. Selon les termes et sous réserve des conditions de l'accord, les actionnaires de Zynga recevront 3,50 $ en espèces et 6,361 $ en actions ordinaires de Take-Two pour chaque action ordinaire de Zynga en circulation à la clôture de la transaction. La transaction comprend un mécanisme d'ajustement de la contrepartie en actions, de sorte que si le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours (“VWAP㝄 ;) de Take-Two se terminant le troisième jour de négociation précédant la clôture se situe dans une fourchette de 156,50 $ à 181,88 $, le rapport d'échange sera ajusté pour fournir une valeur de contrepartie totale de 9,86 $ par action Zynga (y compris 6,36 $ de valeur en actions sur la base de ce VWAP et 3,50 $ en espèces). Si le VWAP dépasse l'extrémité supérieure de cette fourchette, le ratio d'échange serait de 0,0350 par action, et si le VWAP est inférieur à l'extrémité inférieure de cette fourchette, le ratio d'échange serait de 0,0406 par action. Dans la fourchette du collier, le nombre final d'actions Take-Two estimées être émises sur une base entièrement diluée sera compris entre environ 50,3 millions et 58,5 millions d'actions. À la clôture de la transaction, les actionnaires actuels de Take-Two détiendront entre 67,2 % et 70,4 % et les actionnaires actuels de Zynga devraient détenir entre 29,6 % et 32,8 % de l'entreprise combinée sur une base entièrement diluée, respectivement, y compris les actions associées au règlement prévu des deux séries d'obligations convertibles en circulation de Zynga dues en 2024 et 2026. L'accord prévoit également qu'à l'heure effective de la fusion, (i) les options émises et en circulation pour l'achat d'actions ordinaires de Zynga seront reprises par Take-Two et automatiquement converties en options exerçables pour des actions ordinaires de Take-Two et (ii) les attributions d'URS et d'UAP émises et en circulation couvrant les actions ordinaires de Zynga seront reprises par Take-Two et automatiquement converties en une attribution d'URS et d'UAP de Take-Two concernant les actions de Take-Two, dans chaque cas en vertu d'un ratio d'échange, qui sera la somme du ratio d'échange et du quotient obtenu en divisant la contrepartie en espèces de 3.50 par action par le prix de l'action ordinaire de Take-Two. Dans le cadre de la transaction, Take-Two a reçu un financement engagé de la part de JPMorgan Chase Bank, N.A. qui prévoit une nouvelle facilité de crédit-relais non garantie d'un montant total de 2,7 milliards de dollars et a l'intention de financer la composante en espèces de la transaction par une combinaison de liquidités provenant de son bilan ainsi que du produit de la nouvelle émission de dette. L'accord de fusion prévoit une clause de "go-shop" selon laquelle Zynga et son conseil d'administration peuvent solliciter, recevoir, évaluer et éventuellement entamer des négociations avec les parties qui proposent des propositions alternatives pendant une période de 45 jours suivant la date de signature de l'accord définitif, expirant le 24 février 2022.

L'accord de fusion prévoit le paiement d'une "indemnité de résiliation" dans des circonstances spécifiques, notamment si l'accord est résilié par Take-Two ou Zynga en raison d'un changement défavorable dans la recommandation du conseil d'administration de l'autre partie, si Take-Two est tenu de payer à Zynga (dans le cas d'une résiliation par Zynga), ou si Zynga est tenu de payer à Take-Two (dans le cas d'une résiliation par Take-Two), une indemnité de résiliation de 550 millions de dollars. En outre, Zynga est tenu de payer à Take-Two une indemnité de résiliation de 550 millions de dollars si Zynga résilie l'accord pour conclure un accord définitif pour une transaction de regroupement d'entreprises alternative qui constitue une “proposition supérieure,” ; à moins que Zynga ne résilie ainsi l'accord pendant la période Go-Shop, auquel cas Zynga serait tenu de payer à Take-Two une indemnité de résiliation inférieure de 400 millions de dollars. Si l'accord est résilié parce que les actionnaires de Zynga n'approuvent pas l'adoption de l'accord et le regroupement, et que les actionnaires de Take-Two approuvent l'émission de la contrepartie en actions et l'adoption de l'amendement de la charte de Take-Two, Zynga devra payer à Take-Two un remboursement de frais de 50 millions de dollars. Si l'accord est résilié parce que les actionnaires de Take-Two n'approuvent pas l'émission de la contrepartie en actions et l'adoption de la modification de la charte de Take-Two, et que les actionnaires de Zynga approuvent l'adoption de l'accord et le regroupement, Take-Two devra payer à Zynga un remboursement des frais de 50 millions de dollars.

À la clôture de la transaction, Strauss Zelnick continuera à occuper le poste de président-directeur général, et l'équipe de direction de Take-Two continuera à diriger la société combinée. L'équipe de gestion hautement qualifiée et éprouvée de Zynga, dirigée par Frank Gibeau et le président de l'édition de Zynga, Bernard Kim, conduira la direction stratégique des efforts de Take-Two dans le domaine des jeux mobiles et supervisera l'intégration et les opérations quotidiennes de l'activité combinée de Zynga et T2 Mobile Games, qui fonctionnera sous la marque Zynga comme son propre label au sein de Take-Two. En outre, Take-Two élargira son conseil d'administration à 10 membres à la clôture de la transaction pour y ajouter deux membres du conseil d'administration de Zynga.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Take-Two et de Zynga et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires applicables, l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et l'autorisation en vertu des lois antitrust de certaines juridictions autres que les États-Unis, sans qu'il y ait eu d'effet négatif important sur l'autre partie, L'amendement de la Charte de Take-Two a été dûment déposé auprès du Secrétaire d'État, les actions ordinaires de Take-Two à émettre dans le cadre de la fusion ont été approuvées pour être cotées au NASDAQ, l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 concernant les actions ordinaires de Take-Two à émettre dans le cadre de la fusion et Take-Two et Zynga ont reçu un avis fiscal selon lequel le regroupement sera traité comme une réorganisation remplissant les conditions de la section 368(a) du Code. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Take-Two et de Zynga. De plus, chaque administrateur et cadre supérieur de Take-Two et de Zynga ont conclu des accords de vote pour soutenir la transaction. La transaction devrait être réalisée au cours du premier trimestre de l'exercice 2023 de Take-Two, qui se terminera le 30 juin 2022. La transaction devrait permettre de dégager environ 100 millions de dollars de synergies de coûts annuelles au cours des deux premières années suivant la clôture, et plus de 500 millions de dollars d'opportunités de réservations nettes annuelles au fil du temps.

J.P. Morgan Securities LLC et LionTree Advisors LLC font office de conseillers financiers de Take-Two et ont fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Take-Two, tandis qu'Adam Turteltaub, Andres Mena, Matthew Makover, Geri Anne McEvoy, Isabel Araujo, Rahul Saha et Sean Ewen de Willkie Farr & Gallagher LLP, et Cahill Gordon & Reindel LLP font office de conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier de Zynga et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Zynga et Steven Bernard, John Aguirre, Jaqueline Tokuda, Myra A. Sutanto Shen, Rebecca L. Stuart, Allison Ivey, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Jake Philipoom, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Christopher A. Paniewski, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Matt Staples, Joshua F. Gruenspecht, Tarek J. Helou, Anne E. Seymour, Ignacio E. Salceda, John Mao, Michael A. Occhiolini, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Martin Korman, Douglas Schnell et Remi Korenblit de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation ont agi en tant que conseiller juridique de Zynga.

Take-Two Interactive Software, Inc. a conclu l'acquisition de Zynga Inc pour 12,1 milliards de dollars le 23 mai 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de Zynga ont reçu 3,5 $ en espèces et 0,0406 action ordinaire de Take-Two par action ordinaire de Zynga.
.