ALTAREA : Rapport des commissaires aux comptes sur la 5ème résolution

ALTAREA

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Altarea Société en Commandite par Actions au capital de 191.243.972,46 € 8, avenue Delcassé 75008 Paris Assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2016 Cinquième résolution

A.A.C.E. Ile-de-France Membre français de Grant Thornton International Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75849 Paris Cedex 17 ERNST & YOUNG et Autres Commissaire aux Comptes1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense 1

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

ALTAREA

Assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2016 Cinquième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à votre gérance de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservée aux catégories de personnes suivantes : dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la société et de ses filiales françaises et étrangères, dans la limite du plafond de 350.000 actions nouvelles ramenée à 100.000 actions nouvelles pour les dirigeants mandataires sociaux fixé dans la deuxième résolution, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

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A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG et Autres

Altarea

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Il appartient à la gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport de la gérance ne comporte pas l'indication des modalités de détermination du prix d'émission prévue par les textes réglementaires.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d'émission de bons de souscription donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris et Paris-La Défense, le 30 décembre 2015

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG et Autres Membre français de Grant Thornton International

Michel RIGUELLE	Laurent BOUBY	Jean-Roch VARON
Associé	Associé	Associé