ALTAREA : Rapport des commissaires aux comptes sur les 3ème et 4ème résolution

ALTAREA

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Altarea Société en Commandite par Actions au capital de 191.243.972,46 € 8, avenue Delcassé 75008 Paris Assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2016 Troisième et quatrième résolutions

A.A.C.E. Ile-de-France Membre français de Grant Thornton International Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75849 Paris Cedex 17 ERNST & YOUNG et Autres Commissaire aux Comptes1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense 1

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

ALTAREA

Assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2016 Troisième et quatrième résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de dirigeants et de membres du personnel salarié de votre société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite du plafond de 350.000 actions nouvelles ramenée à 100.000 actions nouvelles pour les dirigeants mandataires sociaux fixé dans la deuxième résolution, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient à la gérance d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

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A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG et Autres

Altarea

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport de la gérance et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Paris et Paris-La Défense, le 30 décembre 2015

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. Ile-de-France ERNST & YOUNG et Autres Membre français de Grant Thornton International

Michel RIGUELLE	Laurent BOUBY	Jean-Roch VARON
Associé	Associé	Associé