ALTRAN TECHNOLOGIES : Descriptif du programme de rachat d'actions

Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé
par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2013

Le présent descriptif, établi en application des articles L. 451-3 du code monétaire et financier et 241-1 et suivants du règlement général de l'autorité des marchés financiers, a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires d'Altran Technologies (la « Société ») du 28 juin 2013.

Par décision en date du 30 octobre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de mettre en place le présent programme de rachat d'actions dans le cadre de l'autorisation de l'assemblée générale mixte précitée.

Au 30 septembre 2013, 155 000 actions Altran Technologies étaient détenues par Exane BNP Paribas pour le compte d'Altran Technologies, dans les conditions et selon les modalités fixées par la règlementation et les pratiques de marché reconnues, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au contrat type AMAFI et à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011.

La Société détient en outre 460 471 actions propres, acquises en septembre 2012 par l'intermédiaire de Crédit Agricole Cheuvreux, en vue de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe. Le nombre d'actions acquises lors de cette opération s'élevait à 500 000. Dans le cadre de la fusion-absorption par Altran Technologies de sa filiale NSI, détenue à 95,85 %, décidée par les assemblées générales des deux sociétés réunies le 28 juin 2013 et prenant effet le 1er juillet 2013, Altran Technologies a remis 39 529 actions auto détenues aux actionnaires minoritaires de NSI en rémunération du patrimoine de NSI apporté dans le cadre de la fusion.

Le capital social de la Société étant composé de 174.685.492 actions, la Société détenait 0,35 % du capital social au 30 septembre 2013.

La Société entend mettre en oeuvre le programme de rachat de ses propres actions faisant l'objet du présent descriptif avec pour objectifs de :
       

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
   
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers
   
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
   
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
   
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action).

3.     Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

3.1.  Part maximale du capital concernée par le programme de rachat

Le nombre d'actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale ayant autorisé le programme de rachat), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen N°2273/2003/CE.

Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation

3.2. Nombre maximal de titres concernés par le programme de rachat

17.468.549 actions à la date du présent descriptif.

3.3. Titres concernés par le programme de rachat

Les titres que la Société est autorisée à acquérir sont exclusivement des actions ordinaires Altran Technologies, toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris - Compartiment B (code ISIN : FR0000034639).

3.4. Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat par action de la Société sera de 15 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

3.5. Montant maximal global payable par la Société

Compte tenu du nombre d'actions détenues au 30 septembre 2013, soit 615 471 actions propres, le montant maximal global susceptible d'être affecté à la réalisation du programme de rachat d'actions s'élèverait à 252 796 173 euros pour 16 853 078 actions en appliquant le prix unitaire maximum autorisé.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique.

Le présent programme de rachat a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2013. Il sera mis en oeuvre jusqu'au 27 décembre 2014 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'autorité des marchés financiers, pendant la durée du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérés aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 du règlement général de l'autorité des marchés financiers figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'autorité des marchés financiers.