Auplata : Assemblée générale mixte du 18 décembre 2017 - Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions à caractère extraordinaire

Société anonyme au capital de 20.700.180,75 euros

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 RCS Cayenne

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander notamment de statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs (voir rapport spécifique), de résorber les pertes par imputation sur les réserves et primes, de procéder à une réduction du capital social pour cause de pertes, de statuer sur le renouvellement des délégations financières dont dispose la société et d'harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires.

Ainsi, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les projets de résolutions suivants :

1. Résorption des pertes par imputation sur les postes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Primes d'émission, de fusion, d'apport » (4ème résolution)

   Il vous est proposé de résorber les pertes par imputation sur les postes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Primes d'émission, de fusion, d'apport » tels qu'ils figurent dans la situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017 de la société.

   Il vous est rappelé que :

   • du fait de la conversion d'Obligations Convertibles en Actions émises le 31 août 2017 et sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 4.200.000 euros décidée le 18 octobre 2017, le capital social s'élèvera à la date de l'Assemblée Générale à 24.900.180,75 euros et sera divisé en 99.600.723 actions de 0,25 euro de nominal chacune,

   • les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, après affectation, s'élèvent à 68.478.932 euros ;

   • le poste « Réserves statutaires ou contractuelles » s'élève à 104.878 euros dans la situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017 de la société ;

   • le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport », s'élève à 68.802.262 euros dans la situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017 de la société ;

     Ainsi, il vous est proposé de résorber les pertes antérieures d'un montant de 68.487.932 euros, à due concurrence, en les imputant sur :

     • le poste « Réserves statutaires ou contractuelles », à hauteur de 104.878 euros, ledit poste serait ramené de 104.878 euros à zéro ;

     • le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport », à hauteur de 68.374.054 euros, ledit poste serait ramené de 68.802.262 euros à 428.208 euros.

     Le report à nouveau débiteur serait ainsi ramené de 68.478.932 euros à zéro.

2. Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action (5ème résolution)

   Il vous est proposé de procéder à une réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de 0,25 euro à 0,14 euro.

   Il vous est rappelé que :

   • du fait de la conversion d'Obligations Convertibles en Actions émises le 31 août 2017 et sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de

     4.200.000 euros décidée le 18 octobre 2017, le capital social s'élèvera à la date de l'Assemblée Générale à 24.900.180,75 euros et sera divisé en 99.600.723 actions de 0,25 euro de nominal chacune,

   • la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 telle qu'elle apparait dans la situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017 de la société s'élève à 10.112.853 euros,

   • la perte estimée au titre du 4ème trimestre 2017 s'élève à au moins 843.226,53 euros.

     Il vous est ainsi proposé de réduire le capital social d'un montant de 10.956.079,53 euros pour ramener le montant du capital social de 24.900.180,75 euros à 13.944.101,22 euros, par imputation des pertes de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de vingt-cinq centimes (0,25) d'euro à quatorze centimes (0,14) d'euro.

     Dans la mesure où l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 n'est pas encore clos et les pertes de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 pas encore approuvées, il vous est demandé d'affecter le montant de 10.956.079,53 euros, résultant de la réduction de capital, à un compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve spéciale pour pertes futures » sur lequel sera imputé, sur décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 et résultant de comptes sociaux dûment approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

     En conséquence de la réduction de capital, le capital social serait fixé à un montant nominal de 13.944.101,22 euros et resterait divisé en 99.600.723 actions dont le nominal serait de 0,14 euro chacune.

     Les statuts seraient modifiés corrélativement aux termes de la sixième résolution.

3. Délégations financières

Il vous est proposé de renouveler dans les conditions détaillées ci-après les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et au profit d'une catégorie de bénéficiaires.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois ou une période de 18 mois lorsque la suppression du droit préférentiel de souscription est décidée au profit d'une catégorie de bénéficiaires.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

3.1.1 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à

6.250.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Ce montant s'imputerait sur la première limitation globale prévue ci-dessous concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 25.000.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur la première limitation globale prévue ci-dessous concernant le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixée par le Conseil d'administration, et serait au moins égale à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

suppressi on du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (8ème résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à

6.250.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Ce montant s'imputerait sur la première limitation globale prévue ci-dessous concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 25.000.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur la première limitation globale prévue ci-dessous concernant le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixée par le Conseil d'administration et serait au moins égale, à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.