PROCURATION
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques. La procuration signée doit être notifiée à la Banque ING Belgium (Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11, Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles ou be-lfm.coa.spa@ing.be) et doit lui parvenir au plus tard le 24 avril 2020. Toutes les formalités pratiques sont reprises dans la convocation à cette Assemblée générale ordinaire.
Le/la soussigné(e) :
Personne physique
Nom et prénom :___________________________________________________________________
Domicile :________________________________________________________________________
Personne morale
Dénomination et forme juridique :________________________________________________
Siège :_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
Valablement représentée par :________________________________________________________
propriétaire de :__________ actions de Befimmo SA,
Société Immobilière Réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre 1945, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro BE 0455 835 167,
constitue pour mandataire spécial, conformément à l'Arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté royal »), Befimmo SA (et toute personne désignée par le Conseil d'administration de Befimmo pour la représenter le cas échéant),
pour le/la représenter à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 28 avril 2020 à 10h30, aux fins de voter en son nom et pour son compte sur les points à l'ordre du jour dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.
Conformément à l'Arrêté royal, cette procuration ne peut être donnée à une autre personne que Befimmo (ou toute autre personne désignée par Befimmo).
Conformément à l'article 7:143 §4 du Code des Sociétés et des Associations, Befimmo et toute personne désignée par le Conseil d'administration de Befimmo, agissant en tant que mandataire de l'actionnaire, sont en situation de conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, les procurations devront par conséquent contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.
- défaut d'instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra pas participer au vote.
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Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant sur les points de l'ordre du
jour repris ci-après :
1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes | Ne requiert pas de vote | |||
annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 | ||||
décembre 2019 | ||||
2. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les | Ne requiert pas de vote | |||
comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels | ||||
consolidés au 31 décembre 2019 | ||||
3. | Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et | Ne requiert pas de vote | ||
consolidés clôturés au 31 décembre 2019 | ||||
4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 | OUI* | NON* | ABSTENTION* | |
décembre 2019 et affectation du résultat au 31 décembre 2019 | ||||
Compte tenu du résultat reporté au 31 décembre 2018 de | ||||
155.332.535,6 € et du résultat net de l'exercice 2019, le résultat à | ||||
affecter s'élève à 383.195.006,3 €. | ||||
Il est proposé : | ||||
- d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 | ||||
décembre 2019, qui contiennent, conformément à l'Arrêté | ||||
royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières | ||||
Réglementées, les affectations aux réserves | ||||
réglementaires ; | ||||
- de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende | ||||
de 3,45 € brut par action : ce dividende est constitué, d'une | ||||
part, de l'acompte sur dividende de 2,59 € brut par action | ||||
existante, versé en décembre 2019 et, d'autre part, d'un | ||||
solde de dividende brut de 0,86 € par action payable par | ||||
détachement | ||||
du coupon n° 39 | ||||
- enfin, de reporter à nouveau le solde | ||||
5. | Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
mandat au cours de l'exercice 2019 | ||||
Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour | ||||
l'exécution de leur mandat pour la période du 1er janvier 2019 au 31 | ||||
décembre 2019. | ||||
6. Décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au | OUI* | NON* | ABSTENTION* | |
cours de l'exercice 2019 | ||||
Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution | ||||
de son mandat pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre | ||||
2019. | ||||
7. Renouvellement du mandat d'un Administrateur indépendant | OUI* | NON* | ABSTENTION* | |
Proposition de renouveler le mandat de Madame Anne-Marie | ||||
Baeyaert, domiciliée à 2910 Essen, Schaapsbaan 28, en tant | ||||
qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de trois | ||||
ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de | ||||
2023. | ||||
Madame Anne-Marie Baeyaert répond aux critères d'indépendance | ||||
de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la | ||||
2 |
disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. | ||||
8. | Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Wim Aurousseau, | ||||
domicilié à 2900 Schoten, Gaaiendreef 10, en tant | ||||
qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de deux | ||||
ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de | ||||
2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération | ||||
fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée | ||||
générale ordinaire du 30 avril 2013. | ||||
9. | Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Kurt De | ||||
Schepper, domicilié à 2540 Hove, Akkerstraat 16, en tant | ||||
qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de | ||||
quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire | ||||
de 2024. Ce mandat sera rémunéré conformément à la | ||||
rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par | ||||
l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013. | ||||
10. | Renouvellement du mandat du commissaire | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
Proposition de renouveler le mandat de EY Réviseurs | ||||
d'Entreprises SRL, dont le siège est situé De Kleetlaan 2 à 1831 | ||||
Diegem, RPM Bruxelles 0446.334.711, représentée par Mme | ||||
Christel Weymeersch, en tant que Commissaire, pour une période | ||||
de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire | ||||
de 2023, et de fixer ses émoluments à la somme annuelle fixe de | ||||
77.880 € (HTVA et indexable) pour l'exercice de sa mission de | ||||
contrôle légal des comptes. | ||||
11. | Politique de rémunération | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
Proposition d'approuver la politique de rémunération, incluse dans | ||||
la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion | ||||
du Conseil d'administration sur l'exercice social clôturé le | ||||
31 décembre 2019. | ||||
12. | Rapport de rémunération | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à | ||||
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019, inclus dans la | ||||
Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du | ||||
Conseil d'administration sur l'exercice social précité. | ||||
13. | Approbation d'une disposition relative au changement de | OUI* | NON* | ABSTENTION* |
contrôle | ||||
Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les | ||||
dispositions de l'article 7.2 de la convention de crédit conclue le 17 | ||||
décembre 2019, entre la Société et la banque Banque Européenne | ||||
du Crédit Mutuel (« BECM »). En vertu de cet article, en cas | ||||
d'acquisition du contrôle de la Société par une personne ou un groupe | ||||
de personnes agissant de concert, événement dont la Société devrait | ||||
immédiatement informer la banque, si BECM (pour des motifs | ||||
raisonnables, qui seraient communiqués à la Société) déterminait que | ||||
ce changement a un effet négatif significatif sur la convention, BECM | ||||
pourrait refuser des tirages sur la ligne de crédit et pourrait, moyennant | ||||
un préavis de minimum dix jours ouvrables, annuler ses engagements | ||||
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et déclarer tous les emprunts, en ce compris les intérêts courus et tous montants comptabilisés en vertu de la convention, immédiatement dus et payables. Le terme « contrôle » signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote de la Société et les termes « agissant de concert » ont la signification prévue à l'article 5 :69 du Code des Sociétés et des Associations.
14. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises. OUI* | NON* | ABSTENTION* |
Proposition de conférer à un membre du Comité exécutif tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.
15. Divers | Ne requiert pas de vote |
(*) Merci de biffer les mentions inutiles
Le mandataire pourra notamment :
- participer à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit ;
- voter, approuver ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessus ;
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.
Fait à ____________________________________, le __________________________ 2020.
(Merci de faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »).
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La Sté Befimmo SA a publié ce contenu, le 28 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le27 avril 2020 00:08:05 UTC.
Document originalhttps://www.befimmo.be/sites/default/files/imce/publications/befimmo_sa_-_ago_28_avril_2020_-_procuration_update_covid_fr.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/611C9D45FA934255ED4206BB1EB4F4B99267EB48