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BIGBEN: Avis de projet d'apport partiel d'actif

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18/09/2019 | 18:15
BIGBEN INTERACTIVE
Société anonyme
au capital de 39.397.408 Euros
Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin
320 992 977 RCS Lille Métropole

 
 NACON
Société par actions simplifiée
au capital de 10.000 euros
Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin
852 538 461 RCS Lille Métropole

Avis de projet d’apport partiel d’actif

de la branche complète et autonome d’activité Gaming
par la société Bigben Interactive au profit de sa filiale à 100%, la société Nacon

établi conformément aux articles R.236-2 et R.236-2-1 du Code de commerce

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 septembre 2019,

La société Bigben Interactive, société anonyme au capital de 39.397.408 Euros, dont le siège social est situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, enregistrée sous le numéro unique d’identification 320 992 977 RCS Lille Métropole,

Et

La société Nacon, société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros, dont le siège social est situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, enregistrée sous le numéro unique d’identification 852 538 461 RCS Lille Métropole,

Ont établi un projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément à l’article L.236-22 du Code de commerce.

Aux termes de ce projet de traité d’apport partiel d’actif, la société Bigben Interactive ferait apport à la société Nacon, filiale détenue à 100% par la société Bigben Interactive, (i) d’une partie de son actif évaluée à la date d’effet, soit le 1er octobre 2019, à 147.101.070 Euros, et (ii) d’une partie de son passif évaluée à la date d’effet, soit le 1er octobre 2019, à 82.013.082 Euros, soit une valeur nette comptable de l’actif net apporté estimée à la date d’effet à un montant de 65.087.988 Euros, correspondant à sa branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming » composé de l’ensemble de ses activités dans les domaines (i) du développement, de l’édition, de la commercialisation et de la distribution de logiciels de jeux video en physique et en digital, ainsi que (ii) de la conception, du développement, de la fabrication et du négoce d’accessoires de jeux vidéo.

Les sociétés participant à l’opération d’apport partiel d’actif étant sous contrôle commun, conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général, les apports réalisés dans le cadre de l’Apport ont été évalués sur la base de leur valeur nette comptable.

En rémunération de cet apport, la société Nacon augmenterait son capital de 65.087.088 euros par la création et l’émission de 65.087.988 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) Euro chacune, émises au pair, entièrement libérées, au profit de la société Bigben Interactive, sans prime d’apport. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur arrêtée selon les méthodes définies dans le traité d’apport partiel d’actif.

Compte-tenu de ce qui précède, l’opération d’apport partiel d’actif n’entrainera pas la comptabilisation d’une prime d’apport. Par exception, en cas de différence entre le montant de l’actif net apporté estimé à la date d’effet, et de l’actif net réel, le mécanisme de compensation suivant sera applicable entre les Parties :

  • Dans l’hypothèse où l’actif net réel à la date d’effet serait inférieur à l’actif net apporté estimé à la date d’effet, la société Bigben Interactive versera à la société Nacon une somme en numéraire correspondant à la différence constatée.
  • Dans le cas contraire, si cette différence était positive, le complément ainsi constaté sera compensé par la société Nacon pour la fraction supérieure de cette différence, par l’inscription de son montant en prime d’apport au passif du bilan de la société Nacon.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que l’Apport aurait un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er octobre 2019, soit la « date d’effet ».

En conséquence, toutes les opérations actives ou passives concernant les éléments se rapportant à l’activité apportée à la société Nacon, réalisées par la société Bigben Interactive, à compter du 1er octobre 2019 et jusqu'à la date de réalisation définitive de l’apport, soit la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de l’apport prévue le 31 octobre 2019, seraient considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société Nacon qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Toute solidarité entre la société Bigben Interactive et la société Nacon dans le cadre de l’apport partiel d’actif, notamment en ce qui concerne le passif pris en charge, a été écartée. En conséquence, la société Nacon sera seul tenu responsable du passif pris en charge dans le cadre de l’apport partiel d’actif à compter de la date de réalisation définitive.

Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-21 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la société Bigben Interactive et de la société Nacon et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à l’apport partiel d’actif dans les conditions et délais réglementaires.

Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous la condition suspensive de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société Bigben Interactive et par l’associé unique de la société Nacon.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet de traité d’apport partiel d’actif ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole, pour chacune des deux sociétés Bigben Interactive et Nacon, en date du 18 septembre 2019.

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