Carmila : Descriptif du programme de rachat d'actions - 05/2018

Boulogne-Billancourt, le 18 mai, 2018

Descriptif du programme de rachat d'actions approuvé par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2018

En application des dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de l'article 241-2 I du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par Carmila, autorisé par l'assemblée générale de la Société du 16 mai 2018.

Le programme de rachat d'actions décrit dans le présent document porte sur les actions Carmila admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010828137 (Code Mnémonique CARM, anciennement CARD).

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise en ligne sur le site internet de Carmila (www.carmila.com).

1. Nombre de titres de capital détenus par Carmila et répartition par objectifs

Au 16 mai 2018, Carmila détenait directement 129 816 actions propres, soit environ 0,1 % du capital social, à travers le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas et en propre en couverture de plan d'actions gratuites à destination des salariés.

2. Objectifs du programme de rachat

Les achats pourront être réalisés notamment en vue :

• - de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

• - de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

• - de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

• - de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou

• - de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

• - de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; ou

- de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l'AMF postérieurement à l'assemblée générale du 16 mai 2018. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, ce jour, de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions et le maintien du contrat de liquidité en cours.

3. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que Carmila se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

a) Part maximal du capital susceptible d'être acquis

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s'appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à l'assemblée générale du 16 mai 2018 ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

À titre indicatif, compte tenu des 129 816 actions propres déjà détenues au 16 mai 2018, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est de 13 376 206.

b) Caractéristique des titres concernés

Les actions Carmila sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010828137 (Mnémonique CARM, anciennement CARD).

c) Prix maximum d'achat

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sera égal à 50 € (cinquante euros) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 50 000 000 € (50 millions d'euros).

d) Modalités de rachat

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

4. Durée du programme de rachat d'actions

18 (dix-huit) mois à compter de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 16 mai 2018, soit jusqu'au 15 novembre 2019.

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Calendrier Financier

23 mai 2018 : Détachement du solde du dividende 2017 (0,75 euro par action)

14 juin 2018 : Paiement du solde du dividende 2017 et cotation des actions nouvelles créées en règlement dudit dividende

27 juillet 2018 (après clôture des marchés) : Résultats semestriels 2018

30 juillet 2018 (9h00) : Réunion d'Information Financière

24 octobre 2018 (après clôture des marchés) : Activité du troisième trimestre 2018

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Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Son portefeuille est constitué de 214 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisé à 6,2 milliards d'euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l'ensemble des expertises dédiées à l'attractivité commerciale : commercialisation, marketing digital, specialty leasing, direction de centre et asset management.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

Le 18 septembre 2017, Carmila intégrait les indices FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate (EMEA Region).