Credit Agricole Atlantique Vendee : Prospectus relatif aux émissions de parts sociales - Visa AMF n° 19-351 du 12 juillet 2019

CAISSES LOCALES AFFILIÉES

À LA CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE-VENDÉE

Sociétés coopératives à capital variable

régies notamment par les articles L. 511-1 et suivants et L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier

ainsi que par la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération

Siège social de la Caisse Régionale : Route de Paris - 44949 NANTES CEDEX 9

440 242 469 RCS NANTES

Offre au public de parts sociales

par les Caisses locales affiliées à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique-Vendée

d'une valeur nominale unitaire de 1,52 €,

pour un montant maximal d'émissions de 60 millions d'euros par an

(représentant 39 473 684 de parts sociales)

Ce prospectus se compose :

• du présent document,
• des documents incorporés par référence.

Ce prospectus qui a une période de validité de 12 mois à compter de l'obtention du visa, incorpore par référence :

• le document de référence relatif à Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019 sous le numéroD.19-0198, ses actualisations déposées le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0198-A01 et le 17 mai 2019, sous le numéro D.19-0198-A02,
• le communiqué de presse Crédit Agricole SA du 6 juin 2019, annonçant le Projet du Groupe et son PMT 2022,
• les différents documents suivants, relatifs aux exercices 2017 et 2018 publiés sur le site Internet de la Caisse Régionale et déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers :
• • le rapport financier annuel de la Caisse Régionale,
  • le document regroupant les fiches relatives aux Caisses Locales.

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, de ses articles 211-1 à 216-1 et, notamment, 212-38-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°19-351 en date du 12/07/2019 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique-Vendée.

Le présent prospectus est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.orget sur le site Internet de la Caisse Régionale Atlantique-Vendée :www.ca-atlantique-vendee.fr

L'émetteur recommande à l'investisseur de lire attentivement le chapitre "Facteurs de risques" avant de prendre sa décision d'investissement.

1.2 Désignation des personnes physiques ou morales pouvant souscrire des parts sociales des Caisses

2. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PARTS SOCIALES ÉMISES PAR LES CAISSES LOCALES.. 14

3.6 Description générale des relations entre la Caisse régionale et les caisses locales qui lui sont

4. COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

6. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET

8. RELATIONS FINANCIÈRES, DE SOLIDARITÉ ET DE CONTRÔLE AVEC LE GROUPE CREDIT

TROISIÈME PARTIE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

ET AU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE S.A.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans des parts sociales doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes responsables du présent résumé n'engagent leur responsabilité que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Dans le prospectus, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique-Vendée est désignée individuellement la "Caisse Régionale".

Dans le prospectus, les Caisses locales (dont la liste figure au 3.7 du chapitre 1 du prospectus) affiliées

• la Caisse Régionale sont collectivement dénommées les "Caisses Locales" et individuellement dénommée "la Caisse Locale".

PRÉSENTATION DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Le Crédit Agricole est un groupe uni et décentralisé, dont la structure pyramidale est fondée sur un socle mutualiste.

Le Crédit Agricole s'est constitué au fil de son histoire, comme un réseau décentralisé de sociétés coopératives de crédit, locales et régionales, dont l'unité et la cohérence sont assurées :

1. sur le plan politique, par la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association regroupant l'ensemble des Caisses Régionales et,
2. sur le plan prudentiel, de la liquidité et de la solvabilité, du contrôle des risques, par Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central du groupe.

Au terme de cette évolution historique, le réseau du Crédit Agricole est organisé autour d'une structure, établie sur la base des trois degrés décrits ci-après :

1. Les Caisses Locales, coopératives de premier niveau, qui constituent le socle de l'organisation du Crédit Agricole et regroupent les sociétaires sur la base d'un critère géographique, ont notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les organes sociaux de la Caisse Régionale à laquelle elles sont affiliées ;
2. Les Caisses Régionales, coopératives de deuxième niveau, agréées en qualité d'établissements de crédit, sont les entités qui exercent l'activité bancaire et détiennent les agences. Leur capital est détenu par les Caisses Locales affiliées et par la Société SACAM Mutualisation à hauteur d'environ 25 % (qui lui confère une voix en assemblée générale). Les Caisses Régionales ont créé, en 1947, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association sans but lucratif, qui constitue une instance de représentation, d'information, de dialogue et d'expression pour les Caisses Régionales ;

La Société SACAM Mutualisation est une Société en Nom Collectif intégralement capitalisée par les Caisses régionales qui possèdent la totalité du capital et des droits de vote, elle détient désormais 25 % des Caisses régionales.

1. Crédit Agricole S.A., organe central du groupe. Véhicule coté, constitué sous forme de société anonyme par actions, son capital est détenu, à hauteur de 56,6 %, par les Caisses Régionales au travers de la SAS Rue La Boétie, le solde étant réparti entre investisseurs institutionnels et actionnaires individuels.

1. CADRE DES ÉMISSIONS

La Caisse Régionale a décidé de développer le sociétariat et, de ce fait, de promouvoir l'émission de parts sociales nouvelles à l'échelon de ses Caisses Locales.

Toutes les Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale émettent des parts sociales.

2. BUT DES ÉMISSIONS

L'offre au public de parts sociales émises par les Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients. Cette démarche contribue en outre à assurer la pérennité du capital social des Caisses Locales et, par conséquent, des fonds propres de base de la Caisse Régionale.

La mise en œuvre de ce projet aura subsidiairement pour conséquence la collecte de fonds auprès des sociétaires. Ces fonds sont destinés à être placés auprès de la Caisse Régionale.

En contrepartie de ces apports de fonds, chaque Caisse Locale recevra une rémunération versée par la Caisse Régionale. Cette rémunération servira aux Caisses Locales à rémunérer les parts sociales qu'elles auront émises auprès de leurs sociétaires, sous réserve d'une décision de l'assemblée générale de chaque Caisse locale.

3. FORME DES PARTS SOCIALES ÉMISES PAR LES CAISSES LOCALES

Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte ou tout document détenu par la Caisse Locale constatant le nombre de parts souscrites, tenus dans les conditions réglementaires.

Les parts sociales de banques coopératives sont des parts de capital social conformément aux dispositions de l'article L. 512-1 du Code monétaire et financier, représentatives d'une quote-part du capital de la Caisse Locale.

Toutes les parts sociales émises par les établissements mutualistes sont incluses dans les fonds propres de base desdits établissements conformément aux dispositions règlementaires applicables1.

Les parts sociales ont actuellement une valeur nominale de 1,52 €.

4. PRIX ET MONTANT DE SOUSCRIPTION

4.1. Prix de souscription

Le prix de souscription de chaque part sociale de Caisse Locale est fixé à 1,52 €, correspondant à sa valeur nominale.

Les parts sociales devront être entièrement libérées lors de la souscription.

1Cf. notamment l'article27 du règlement (UE) n°575/2013 du 26 juin 2013.

4.2 Montant de souscription

Il est envisagé un montant maximal d'émissions de 60 millions d'euros par an, au niveau global pour l'ensemble des Caisses locales, représentant 39 473 684 parts sociales.

Chaque souscripteur pourra souscrire au minimum 10 parts sociales (soit 15,20 euros) et au maximum 6 600 parts sociales (soit 10 032 euros).

Le plafond d'encours est fixé :

• Par sociétaire: à 10 032 €, soit 6 600 parts sociales, hors réinvestissement,
• Pour un compte joint: à 20 064 €, soit 13 200 parts sociales, hors réinvestissement.

4.3 Période de souscription

La période de souscription des parts sociales est de 12 mois à compter du jour de l'obtention du visa délivré par l'Autorité des Marchés Financiers.

5. DROITS POLITIQUES ET FINANCIERS

La détention de parts sociales donne le droit de participer à l'assemblée générale et d'être élu administrateur de la Caisse Locale et à un intérêt annuel aux parts prélevé sur le résultat distribuable et fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes du dernier exercice social.

Tout sociétaire, personne physique ou morale, a droit à une voix quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Chaque personne morale se fait représenter par un mandataire sociétaire ou non à titre individuel de la Caisse locale.

Tout sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d'un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose, en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de plus de cinq voix, la sienne comprise.

6. NÉGOCIABILITÉ - LIQUIDITÉ : REMBOURSEMENT ET CESSIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

En raison de la variabilité du capital, les parts sociales peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement de la part de leur titulaire. Les conditions dans lesquelles le remboursement des parts sociales est effectué sont définies ainsi :

• Le remboursement, en cas de démission ou de décès, sera opéré sur proposition du Conseil d'Administration et devra être approuvé par l'Assemblée Générale suivante ;
• Le remboursement des parts sociales à un sociétaire démissionnaire peut être différé. En effet, il peut être suspendu jusqu'à l'expiration du délai fixé pour la mise en jeu de la responsabilité du sociétaire, soit 5 ans à compter de la perte de qualité de sociétaire et ce, en application de l'articleL.512-26 du Code monétaire et financier ;
• Le versement effectif de la somme due ne pourra être différéau-delà du délai de cinq ans à compter de la sortie du sociétaire.

En cas de décès d'un sociétaire, les héritiers désignent l'un d'entre eux pour les représenter, qui devra être agréé en cette qualité par le Conseil d'Administration.

Les parts sociales sont également cessibles avec l'agrément du Conseil d'Administration. Le cessionnaire doit être l'une des personnes physiques ou morales susceptibles d'adhérer à une Caisse Locale de Crédit Agricole.

La Caisse Locale, pour toutes les obligations de ses sociétaires vis-à-vis d'elle, a un privilège sur les parts du capital social qu'ils possèdent.

Ce privilège, institué par l'article L.512-27 du Code monétaire et financier, est un privilège spécial mobilier dont l'objet est constitué par les parts sociales, et que la Caisse locale peut faire jouer pour garantir toutes les obligations du sociétaire vis-à-vis d'elle. Il permet à la Caisse locale de ne pas rembourser les parts sociales au sociétaire tant que celui-ci n'a pas liquidé ses opérations personnelles avec celle-ci, tout au moins dans le délai maximum de 5 ans qui suit la sortie du sociétariat.

7. FACTEURS DE RISQUES

Les entités locales émettrices considèrent que les facteurs de risque décrits ci-dessous constituent les principaux risques inhérents à la souscription de parts sociales, sans pour autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision de souscription, le sociétaire potentiel doit examiner attentivement toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de risque ci-dessous.

7.1 Facteurs de risque liés à la Caisse régionale Atlantique Vendée et le Groupe Crédit Agricole

Les facteurs de risque liés à la Caisse régionale Atlantique Vendée figurent à partir de la page 62 du rapport financier annuel incorporé par référence au présent prospectus et mis en ligne sur le site internet de la Caisse régionale (www.ca-atlantique-vendee.fr).

Les facteurs de risque liés au Groupe Crédit Agricole, figurent au chapitre 5 du Document de Référence de Crédit Agricole S.A., incorporé par référence, déposé auprès de l'AMF et mis en ligne sur son site internet (www.credit-agricole-sa.fr).

7.2 Facteurs de risque liés à la détention de parts sociales Risque de capital

Les parts sociales, titres de capital et instrument de fonds propres de base, ont vocation à supporter les pertes encourues par les Caisses Locales émettrices. En conséquence :

• le remboursement des parts sociales du sociétaire sortant sera, le cas échéant, réduit à due concurrence de la contribution du sociétaire aux pertes inscrites au bilan,
• l'assemblée générale extraordinaire pourrait être amenée, en cas de pertes, à voter une réduction du capital par diminution de la valeur nominale,
• le remboursement intégral du capital reste sujet au risque de défaut de la Caisse régionale et au risque de mise en œuvre de mesures de résolution, notamment de"bail-in" au sein du Groupe Crédit Agricole. En cas de résolution opérée sur le groupe Crédit Agricole, l'autorité de résolution pourrait décider d'appliquer aux parts sociales une mesure de "bail-in",c'est-à-dire de déprécier leur valeur nominale afin d'absorber les pertes.

Dans ce cas l'investisseur doit être conscient qu'il subirait une perte en capital.

Risque de liquidité

Les parts sociales ne font pas l'objet d'une admission sur un marché réglementé.

Tout remboursement de part sociale étant soumis à autorisation du Conseil d'administration de la Caisse Locale, et leur cession étant soumise à l'agrément préalable du cessionnaire par le Conseil d'administration, aucune assurance ne peut être donnée quant à leur liquidité. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts sociales. Les investisseurs doivent être conscients que la liquidité des parts sociales peut être faible ou nulle.

Toute cession de parts sociales donne lieu à la perception d'un droit d'enregistrement au taux actuel de 0,1 %.

Remboursement

Le sociétaire sortant n'a droit qu'au remboursement de la valeur nominale de ses parts en cours au moment de sa sortie, et sans aucun droit sur les réserves. Il a également droit au paiement de l'intérêt des parts afférent à l'exercice au cours duquel a eu lieu sa sortie, l'intérêt étant calculé proportionnellement au nombre de mois entiers en possession des parts. Le taux d'intérêt est fixé par l'Assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice.

Le remboursement s'effectue sur la base de la valeur nominale, augmenté des intérêts échus. Il est subordonné à l'autorisation du Conseil d'administration de la Caisse locale émettrice et ne pourra être différé au-delà du délai de cinq ans à compter de la sortie du sociétaire, date à laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus être engagée (article L.512-26 du Code monétaire et financier).

Conformément à l'article 77 du règlement européen N° 575/2013 du 26 juin 2013 et à l'article 32 du règlement délégué de la Commission européenne N° 241/2014 du 7 janvier 2014, relatifs aux fonds propres des établissements de crédit, la Banque Centrale Européenne peut autoriser à l'avance des opérations de remboursement d'instruments de fonds propres de catégorie 1 émis par des sociétés coopératives, pour un montant prédéterminé pouvant atteindre 2 % des fonds propres de bas²e de catégorie 1 (déduction faite du montant de la souscription de nouveaux instruments de fonds propres de catégorie 1) pendant une période maximale d'un an. Au-delà de ce montant le remboursement est conditionné à l'autorisation de la Banque Centrale Européenne.

Enfin, le remboursement des parts sociales est subordonné au respect des normes relatives au capital minimum des établissements de crédit et à sa représentation ainsi que de la règle prévue à l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947, portant statut de la coopération, restreignant les possibilités de réduction de capital par reprise des apports des sociétaires sortants.

Les investisseurs doivent être conscients qu'ils pourraient ne pas être en mesure :

• de se voir rembourser aisément leurs parts sociales,
• de céder aisément leurs parts sociales.

Rémunération

La rémunération s'effectue en fonction des résultats de la Caisse Locale, et sous réserve d'une décision de distribution de l'Assemblée Générale, les parts sociales sont rémunérées par un intérêt dont le taux est fixé chaque année par l'Assemblée Générale de la Caisse Locale, dans la limite d'un plafond, au plus, égal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées "TMO", majoré de deux points, fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains). La période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale. Il n'y a donc pas de garantie formelle de rémunération

Rang de subordination

En cas de liquidation d'une Caisse Locale, les liquidateurs seront chargés de réaliser l'actif, d'effectuer le paiement des dettes sociales, et, en dernier lieu, de rembourser éventuellement le capital social.

Dans la mesure où les parts sociales ne confèrent pas à leur titulaire un droit sur l'actif net, l'assemblée générale extraordinaire de la Caisse Locale décidera de l'affectation de l'actif net subsistant (après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé) à une œuvre d'intérêt agricole (en pratique, une autre Caisse Locale).

Dans ce cas, l'investisseur doit être conscient qu'il subirait une perte en capital.

Fiscalité

Les investisseurs doivent être conscients qu'ils peuvent être tenus de payer des impôts et autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur. Les investisseurs sont invités à ne pas se fonder uniquement sur les informations fiscales présentées dans le présent prospectus mais à demander conseil à leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle.

Changement législatif (y compris dans la règlementation fiscale)

Les modalités et informations relatives aux parts sociales, décrites dans le présent prospectus, sont fondées sur les lois en vigueur (y compris fiscales) à la date des présentes. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une modification de la législation (y compris un changement de la règlementation fiscale) postérieure à la date du présent prospectus.

8. FONDS DE GARANTIE

Les parts sociales ne sont éligibles ni au mécanisme de garantie des titres prévu à l'article L. 322-1 du Code monétaire et financier, ni au mécanisme de la garantie des déposants prévu à l'article L. 312-4 du même code car elles ne constituent pas des fonds remboursables.

9. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques et sociaux relatifs à la Caisse Régionale devant être mis à disposition du public, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés, soit au siège social de la Caisse Régionale, soit à son siège administratif.

CHIFFRES CLÉS DE LA CAISSE RÉGIONALE

Comptes consolidés

BILAN (en milliers d'euros)

12/07/2019

PREMIÈRE PARTIE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS

AUX ÉMISSIONS DE PARTS SOCIALES

PAR LES CAISSES LOCALES AFFILIÉES À LA CAISSE RÉGIONALE

1.CARACTÉRISTIQUES DES ÉMISSIONS

1.1 Cadre des émissions

Conformément aux dispositions légales et statutaires de la Caisse Régionale Atlantique-Vendée, le capital social peut être augmenté par adjonction de nouveaux membres ou de la souscription de nouvelles parts sociales effectuée par les sociétaires à l'échelon de ses Caisses Locales.

Toutes les Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale émettent des parts sociales.

1.2 Désignation des personnes physiques ou morales pouvant souscrire des parts sociales des Caisses Locales

La Caisse Locale peut admettre comme sociétaires les personnes physiques ou morales visées aux articles L. 512-22 et R. 512-2 à R. 512-4 du Code monétaire et financier et celles avec qui elle ou la Caisse régionale à laquelle elle est affiliée, a effectué une des opérations mentionnées aux articles L. 311-1, L. 311-2, L. 511-2 et L. 511-3 du Code monétaire et financier.

1.3 Prix et montant de souscription

Prix de souscription

Le prix de souscription de chaque part sociale de Caisse Locale est fixé à 1,52 €, correspondant à sa valeur nominale.

Les parts sociales devront être entièrement libérées lors de la souscription.

Montant de souscription

Il est envisagé un montant maximal d'émissions de 60 millions d'euros par an, au niveau global pour l'ensemble des Caisses locales, représentant 39 473 684 parts sociales.

Chaque souscripteur pourra souscrire au minimum 10 parts sociales (soit 15,20 euros) et au maximum 6 600 parts sociales (soit 10 032 euros).

Le plafond d'encours est fixé :

• Par sociétaire: à 10 032 €, soit 6 600 parts sociales, hors réinvestissement,
• Pour un compte joint: à 20 064 €, soit 13 200 parts sociales, hors réinvestissement.

1.4 Droit préférentiel de souscription et dilution

Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription en raison de la variabilité du capital des Caisses Locales et de l'absence de droits des sociétaires sur leurs réserves. Les émissions n'entrainent aucune dilution des sociétaires actuels.

1.5 Période de souscription

La période de souscription des parts sociales est de 12 mois à compter du jour de l'obtention du visa délivré par l'Autorité des Marchés Financiers.

1.6 Modalités et délais de délivrance des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte ou tout document détenu par la Caisse Locale constatant le nombre de parts souscrites.

Les souscriptions sont matérialisées par la signature d'un bulletin de souscription comportant notamment le nom, prénom ou dénomination du souscripteur, son adresse, le nombre de parts souscrites, la date et la signature du souscripteur.

1.7 Garantie de bonne fin

Compte tenu de la spécificité de l'opération, et particulièrement de la durée de l'émission, il n'y a pas de garantie de bonne fin.

1.8 But des émissions

L'offre au public de parts sociales émises par les Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients. Cette démarche contribue en outre à assurer la pérennité du capital social des Caisses Locales et, par conséquent, des fonds propres de base de la Caisse Régionale.

La mise en œuvre de ce projet aura subsidiairement pour conséquence la collecte de fonds auprès des sociétaires. Ces fonds sont destinés à être placés auprès de la Caisse Régionale.

En contrepartie de ces apports de fonds, chaque Caisse Locale recevra une rémunération versée par la Caisse Régionale. Cette rémunération servira aux Caisses Locales à rémunérer les parts sociales qu'elles auront émises auprès de leurs sociétaires, sous réserve d'une décision de l'Assemblée générale de chaque Caisse locale.

1.9 Montants levés au cours de l'année 2018

Les montants bruts levés au cours de l'année 2018 s'élèvent à 41 646 075,68 euros.

1.10 Établissement domiciliataire

Les souscriptions sont reçues aux guichets de la Caisse Régionale.

2.RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PARTS SOCIALES ÉMISES PAR LES CAISSES LOCALES

2.1 Forme des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte ou tout document détenu par la Caisse Locale constatant le nombre de parts souscrites, tenus dans les conditions réglementaires.

Les parts sociales des Caisses Locales sont des parts de capital social au sens de l'article L. 512-1 du Code monétaire et financier. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la Caisse Locale.

Les parts sociales ont actuellement une valeur nominale de 1,52 €.

Toutes les parts sociales émises par les établissements mutualistes sont incluses dans les fonds propres de base desdits établissements conformément aux dispositions règlementaires applicables2.

2.2 Fonds de garantie

Les parts sociales ne sont éligibles ni au mécanisme de garantie des titres prévu à l'article L. 322-1 du Code monétaire et financier, ni au mécanisme de la garantie des déposants prévu à l'article L. 312-4 du même code car elles ne constituent pas des fonds remboursables.

2.3 Droits politiques et financiers

La détention de parts sociales donne le droit de participer à l'assemblée générale et d'être élu administrateur de la Caisse Locale selon le principe démocratique coopératif " un homme, une voix ", repris à l'article 4 de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

2Cf. notamment l'article 27 du règlement (UE) n°575/2013 du 26 juin 2013.

Tout sociétaire, personne physique ou morale, a droit à une voix quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Chaque personne morale se fait représenter par un mandataire sociétaire ou non à titre individuel de la Caisse locale.

Tout sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d'un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose, en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de plus de cinq voix, la sienne comprise.

Les parts sociales donnent vocation à un intérêt annuel, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en vue de l'approbation des comptes du dernier exercice social. Il n'existe toutefois aucune garantie formelle de rémunération attachée aux parts sociales, puisque le versement de l'intérêt annuel est subordonné à l'existence d'un résultat distribuable et à une décision de distribution de l'assemblée générale des sociétaires de la Caisse locale émettrice.

L'intérêt annuel aux parts sociales, dont le taux est fixé chaque année par l'assemblée générale de la Caisse Locale, dans la limite d'un plafond, au plus, égal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées "TMO", majoré de deux points, fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains). La période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, et doit être approuvé par la Caisse Régionale à laquelle la Caisse Locale est affiliée.

L'intérêt ne commence à courir qu'à compter du premier jour du mois qui suit la souscription, il prend fin le dernier jour du mois précédent celui du remboursement des parts. Il sera servi après la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire. Sur décision du Conseil d'Administration de la Caisse Locale, l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque Sociétaire une option entre la rémunération des parts sociales, soit sous forme de paiement en parts sociales, soit en numéraire, au choix du sociétaire.

Conformément à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947, "Les coopératives ne peuvent servir à leur capital qu'un intérêt, déterminé par l'assemblée générale dans les conditions fixées par les statuts, dont le taux est au plus égal à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points. Ce taux est publié par le ministre chargé de l'économie dans des conditions fixées par décret."

Pour information, les taux de la rémunération versée aux parts sociales par les Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale au cours des 3 derniers exercices ont été le suivant :

• Exercice clos le 31/12/2016 : 1,40 %
• Exercice clos le 31/12/2017 : 1,40 %
• Exercice clos le 31/12/2018 : 1,40 %

Le délai de prescription applicable à l'action en paiement des intérêts afférent aux parts sociales est de 5 ans.

Par application des principes coopératifs :

• Le sociétaire qui se retire de la Caisse Locale a droit au remboursement de ses parts, à la valeur nominale, augmentée des intérêts échus ;

Toutefois, cette faculté de remboursement ne pourrait intervenir s'il avait pour conséquence de réduire le capital au-dessous :

• • Des ¾ du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse locale,
  • Du capital minimum auquel la Caisse locale est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
• Les parts sociales de Caisse locale ne donnent pas de droit sur l'actif net. En cas de dissolution, avec ou sans liquidation de la Caisse locale, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des parts est dévolu par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui devra être approuvée par Crédit Agricole S.A., à une œuvre d'intérêt agricole.

2.4 Négociabilité - Liquidité : remboursement et cessibilité des parts sociales 2.4.1 Remboursement

En raison de la variabilité du capital, les parts sociales peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement de la part de leur titulaire. Les conditions dans lesquelles le remboursement des parts sociales est effectué sont définies ainsi :

• Le remboursement, en cas de démission ou de décès, sera opéré sur proposition du Conseil d'Administration et devra être approuvé par l'Assemblée Générale suivante ;
• Le remboursement des parts sociales à un sociétaire démissionnaire peut être différé. En effet, il peut être suspendu jusqu'à l'expiration du délai fixé pour la mise en jeu de la responsabilité du sociétaire, soit 5 ans à compter de la perte de qualité de sociétaire et ce, en application de l'articleL.512-26 du Code monétaire et financier.
• En cas de décès d'un sociétaire, les héritiers désignent l'un d'entre eux pour les représenter, qui devra être agréé en cette qualité par le Conseil d'Administration.

Le capital social de la Caisse Locale ne peut être réduit par le remboursement des apports des sociétaires sortants en-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse Locale, sauf autorisation préalable de la Caisse Régionale à laquelle elle est affiliée (article 13 de la loi du 10 septembre 1947).

2.4.2 Cessibilité

Les parts sociales sont cessibles avec l'agrément du Conseil d'Administration. Le cessionnaire doit être l'une des personnes physiques ou morales susceptibles d'adhérer à une Caisse Locale, telles que décrites au point 1.2. du chapitre précédent.

La Caisse Locale, pour toutes les obligations de ses sociétaires vis-à-vis d'elle, a un privilège sur les parts du capital social qu'ils possèdent.

Ce privilège, institué par l'article L.512-27 du Code monétaire et financier, est un privilège spécial mobilier dont l'objet est constitué par les parts sociales, et que la Caisse locale peut faire jouer pour garantir toutes les obligations du sociétaire vis-à-vis d'elle. Il permet à la Caisse locale de ne pas rembourser les parts sociales au sociétaire tant que celui-ci n'a pas liquidé ses opérations personnelles avec celle-ci, tout au moins dans le délai maximum de 5 ans qui suit la sortie du sociétariat.

2.5 Facteurs de risques

Les entités locales émettrices considèrent que les facteurs de risques décrits ci-dessous constituent les principaux risques inhérents à la souscription de parts sociales, sans pour autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision de souscription, le sociétaire potentiel doit examiner attentivement toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de risques ci-dessous.

2.5.1.Facteurs de risque liés à la Caisse régionale Atlantique Vendée et le Groupe Crédit Agricole

Les facteurs de risque liés à la Caisse régionale Atlantique Vendée figurent à partir de la page 62 du rapport financier annuel incorporé par référence au présent prospectus et mis en ligne sur le site internet de la Caisse régionale (www.ca-atlantique-vendee.fr).

Les facteurs de risque liés au Groupe Crédit Agricole, figurent au chapitre 5 du Document de Référence de Crédit Agricole S.A., incorporé par référence et mise en ligne sur son site internet (www.credit-agricole-sa.fr).

2.5.2.Facteurs de risque liés à la détention de parts socialesRisque de capital

Les parts sociales, titres de capital et instrument de fonds propres de base, ont vocation à supporter les pertes encourues par les Caisses Locales émettrices. En conséquence :

• le remboursement des parts sociales du sociétaire sortant sera, le cas échéant, réduit à due concurrence de la contribution du sociétaire aux pertes inscrites au bilan,
• l'assemblée générale extraordinaire pourrait être amenée, en cas de pertes, à voter une réduction du capital par diminution de la valeur nominale,
• le remboursement intégral du capital reste sujet au risque de défaut de la Caisse régionale et au risque de mise en œuvre de mesures de résolution, notamment de"bail-in" au sein du Groupe Crédit En cas de résolution opérée sur le groupe Crédit Agricole, l'autorité de résolution pourrait décider d'appliquer aux parts sociales une mesure de "bail-in",c'est-à-dire de déprécier leur valeur nominale afin d'absorber les pertes.

Dans ce cas l'investisseur doit être conscient qu'il subirait une perte en capital.

Risque de liquidité

Les parts sociales ne font pas l'objet d'une admission sur un marché réglementé.

Tout remboursement de part sociale étant soumis à autorisation du Conseil d'administration de la Caisse Locale, et leur cession étant soumise à l'agrément préalable du cessionnaire par le Conseil d'administration, aucune assurance ne peut être donnée quant à leur liquidité. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts sociales. Les investisseurs doivent être conscients que la liquidité des parts sociales peut être faible ou nulle.

Toute cession de parts sociales donne lieu à la perception d'un droit d'enregistrement au taux actuel de 0,1 %.

Remboursement

Le sociétaire sortant n'a droit qu'au remboursement de la valeur nominale de ses parts en cours au moment de sa sortie, et sans aucun droit sur les réserves. Il a également droit au paiement de l'intérêt des parts afférent à l'exercice au cours duquel a eu lieu sa sortie, l'intérêt étant calculé proportionnellement au nombre de mois entiers en possession des parts. Le taux d'intérêt est fixé par l'Assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice.

Le remboursement est subordonné à l'autorisation du Conseil d'administration de la Caisse locale émettrice et ne pourra être différé au-delà du délai de cinq ans à compter de la sortie du sociétaire, date

• laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus être engagée (articleL.512-26 du Code monétaire et financier).

Conformément à l'article 77 du règlement européen N° 575/2013 du 26 juin 2013 et à l'article 32 du règlement délégué de la Commission européenne N° 241/2014 du 7 janvier 2014, relatifs aux fonds propres des établissements de crédit, la Banque Centrale Européenne peut autoriser à l'avance des opérations de remboursement d'instruments de fonds propres de catégorie 1 émis par des sociétés coopératives, pour un montant prédéterminé pouvant atteindre 2 % des fonds propres de base de catégorie 1 (déduction faite du montant de la souscription de nouveaux instruments de fonds propres de catégorie 1) pendant une période maximale d'un an. Au-delà de ce montant le remboursement est conditionné à l'autorisation de la Banque Centrale Européenne.

Enfin, le remboursement des parts sociales est subordonné au respect des normes relatives au capital minimum des établissements de crédit et à sa représentation ainsi que de la règle prévue à l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947, portant statut de la coopération, restreignant les possibilités de réduction de capital par reprise des apports des sociétaires sortants.

Les investisseurs doivent être conscients qu'ils pourraient ne pas être en mesure :

• de se voir rembourser aisément leurs parts sociales,
• de céder aisément leurs parts sociales.

Rémunération

La rémunération s'effectue en fonction des résultats de la Caisse Locale, et sous réserve d'une décision de distribution de l'Assemblée Générale, les parts sociales sont rémunérées par un intérêt dont le taux est fixé chaque année par l'Assemblée Générale de la Caisse Locale, dans la limite d'un plafond, au plus, égal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées "TMO", majoré de deux points, fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains). La période de référence utilisée pour le calcul du TMO est de trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale. Il n'y a donc pas de garantie formelle de rémunération.

Rang de subordination

En cas de liquidation d'une Caisse Locale, les liquidateurs seront chargés de réaliser l'actif, d'effectuer le paiement des dettes sociales, et, en dernier lieu, de rembourser éventuellement le capital social.

Dans la mesure où les parts sociales ne confèrent pas à leur titulaire un droit sur l'actif net, l'assemblée générale extraordinaire de la Caisse Locale décidera de l'affectation de l'actif net subsistant (après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé) à une œuvre d'intérêt agricole (en pratique, une autre Caisse Locale).

Dans ce cas l'investisseur doit être conscient qu'il subirait une perte en capital.

Fiscalité

Les investisseurs doivent être conscients qu'ils peuvent être tenus de payer des impôts et autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur. Les investisseurs sont invités à ne pas se fonder uniquement sur les informations fiscales présentées dans le présent prospectus mais à demander conseil à leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle.

Changement législatif (y compris dans la règlementation fiscale)

Les modalités et informations relatives aux parts sociales, décrites dans le présent prospectus, sont fondées sur les lois en vigueur (y compris fiscales) à la date des présentes. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une modification de la législation (y compris un changement de la règlementation fiscale) postérieure à la date du présent prospectus.

2.6 Frais

La souscription ou le remboursement des parts sociales ne donne pas lieu à perception de frais par la Caisse Locale. En revanche, toute cession de parts sociales donne lieu à la perception d'un droit d'enregistrement au taux actuel de 0,1 %.

2.7 Régime fiscal des parts sociales pour les personnes physiques (résidents français)

En l'état actuel de la législation, le régime fiscal applicable est celui résumé dans le point 2.7.1. L'attention des sociétaires est cependant attirée sur le fait que ce régime fiscal est susceptible d'être modifié par le législateur. La situation particulière de chacun doit être étudiée avec son conseiller fiscal habituel.

2.7.1 Intérêts versés aux parts

Malgré leur dénomination légale d'intérêts, les revenus des parts sociales sont assimilables à des dividendes d'actions françaises et suivent donc le même régime fiscal.

Les intérêts versés aux parts sociales doivent être pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable et sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.

Lors de leur versement, ces intérêts sont soumis, en l'état actuel des dispositions fiscales en vigueur en France au jour du présent prospectus :

• à un prélèvement à titre d'acompte égal à 12,8% de leur montant brut. Le sociétaire peut demander sous sa responsabilité, en déposant une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur avant le 30 novembre de l'année précédant l'année de perception des revenus, à être dispensé de ce prélèvement s'il appartient à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence mentionné sur le dernier avis d'imposition reçu est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune),
• • la contribution sociale généralisée de 9,2 % (articles L136-7 et L 136-8 du C.S.S.),
  • la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles1600-0 H et 1600-0 J du C.G.I.),
  • le prélèvement de solidarité de 7,5 % institué par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2019 (article 235 ter du C.G.I.).

Le prélèvement à titre d'acompte de 12,8% est ensuite imputé sur l'imposition définitive établie sur l'avis d'imposition des revenus de l'année de perception des intérêts :

• soit au taux forfaitaire de 12,8%,
• soit au barème progressif de l'impôt sur le revenu, sur option globale (valant pour l'ensemble des revenus mobiliers etplus-value de cession de valeurs mobilières de l'année) formulée par le sociétaire sur sa déclaration de revenus. Dans ce cas, un abattement de 40% est appliqué sur le montant des intérêts soumis à l'impôt sur le revenu, et une fraction de la CSG (6,8%) est déductible du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de son année de paiement.

2.8 Régime fiscal des parts sociales pour les personnes physiques (résidents étrangers)

Sous réserve de l'application des conventions internationales qui peuvent prévoir un taux réduit, les intérêts aux parts sociales distribués à des personnes physiques non-résidentes en France sont soumis à une retenue à la source dont le taux est fixé à 12,8 %. En outre, le taux de la retenue à la source est porté à 75 % pour les intérêts payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif.

Cette retenue à la source est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement (pas d'abattement de 40 %) et elle est libératoire de l'impôt sur le revenu.

2.9 Tribunaux compétents en cas de litige

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Caisse Locale ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre une Caisse Locale et ses sociétaires, soit entre les sociétaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal du lieu du Siège social de la Caisse Régionale à laquelle est affiliée la Caisse Locale émettrice.

3.RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX RELATIFS AU STATUT DES CAISSES LOCALES ÉMETTRICES

3.1. Forme juridique

Les Caisses Locales sont des sociétés coopératives à capital variable, régies par un ensemble de dispositions statutaires, elles-mêmes conformes aux dispositions contenues, notamment, dans :

• Les articles L512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier relatifs au Crédit Agricole,
• La loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

Ces textes fixent notamment les principes d'organisation et de fonctionnement des Caisses Locales, et leur imposent de reprendre dans leurs statuts respectifs certaines dispositions impératives, telles que celles concernant la composition du capital, les conditions de sortie des sociétaires ou le fonctionnement du comité des prêts. Aussi les statuts de toutes les Caisses Locales sont-ils établis sur la base d'un modèle unique reprenant ces dispositions (dénommé dans le présent prospectus " le statut des Caisses Locales ").

Par ailleurs, les Caisses Locales sont soumises aux dispositions particulières relatives aux sociétés à capital variable contenues dans les articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi qu'à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier.

La Caisse Régionale a été agréée le 29 avril 2002 sous la dénomination de "Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée", collectivement avec l'ensemble des Caisses Locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste et coopérative et de prestataire de service d'investissement par le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d'investissement, en application des articles L. 511-9, L. 511-10 et L. 532-1 du Code Monétaire et Financier.

3.2 Objet social

Les opérations de la société sont toutes celles que les Caisses Locales sont autorisées à faire par les dispositions des articles L. 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier, et celles qu'elles peuvent ou pourront accomplir en vertu des textes subséquents en la matière.

Le tout sous réserve des conditions imposées par la réglementation des établissements de crédit.

3.3. Exercice social

L'exercice social commence le 1erjanvier et finit le 31 décembre.

3.4 Durée

La durée des Caisses Locales est illimitée.

3.5 Organisation et fonctionnement des caisses locales

3.5.1 Entrée dans le sociétariat

Pour devenir sociétaire d'une Caisse Locale, il convient :

• d'être agréé par son Conseil d'Administration,
• de souscrire une ou plusieurs parts sociales représentatives de son capital social.

Les Caisses Locales étant des sociétés de personnes, la procédure d'agrément du sociétaire par le Conseil d'Administration est obligatoire, même si la Caisse Locale a ouvert son sociétariat à l'ensemble des clients de la Caisse Régionale.

Le Conseil d'Administration statue régulièrement sur les nouveaux sociétaires, les décisions devant être consignées au procès-verbal de la réunion. Par ailleurs, la décision de refus d'un candidat " sociétaire " n'a pas à être motivée, puisqu'il s'agit de permettre l'entrée d'une personne physique ou morale dans le capital d'une société de personnes.

3.5.2 Droits des sociétaires

Détenteurs des parts sociales composant le capital des Caisses Locales, les sociétaires sont seuls admis

• participer à la vie sociale de ces dernières : réunis annuellement en Assemblée Générale, ils approuvent leurs comptes, la répartition du résultat, et élisent leurs administrateurs. C'est donc par sa participation aux Assemblées Générales et par le mandat qu'il donne au Conseil d'Administration que le sociétaire participe à la gestion de sa Caisse Locale.

3.5.3 Responsabilité des sociétaires

Elle est régie par l'article L. 512-26 du Code Monétaire et Financier.

S'agissant tout d'abord des conditions de sortie des sociétaires, l'article L. 512-26, repris dans les statuts des Caisses Locales, prévoit qu'ils ne peuvent être libérés de leurs engagements envers la Caisse Locale qu'après la liquidation des opérations en cours au moment où ils se retirent, et que, dans tous les cas, leur responsabilité cesse cinq ans après leur sortie du sociétariat. Ce texte permet de différer de cinq ans le remboursement des parts sociales au sociétaire sortant.

Pour ce qui concerne l'étendue de la responsabilité des sociétaires, l'article L. 512-31 renvoie aux statuts des Caisses Locales le soin d'en fixer les limites. Les statuts des Caisses Locales prévoient à cet égard que tous les sociétaires sont engagés jusqu'à concurrence du montant des parts souscrites par eux. Ainsi, un sociétaire ne pourrait en aucun cas se voir réclamer le versement de sommes complémentaires en raison d'un passif de sa Caisse Locale.

3.5.4 Sortie du sociétariat

Elle a pour motif la démission ou l'exclusion d'un sociétaire, mais s'accompagne toujours d'un remboursement des parts souscrites, sauf à titre de sanction en cas d'exclusion.

Remboursement des sociétaires

Dans cette hypothèse, les statuts type des Caisses Locales prévoient que le remboursement des parts sociales, en cas de démission, d'exclusion ou de décès du sociétaire, est opéré sur proposition du Conseil d'Administration et doit être ratifié par l'Assemblée Générale suivante.

Le remboursement des parts au sociétaire sortant ne peut excéder la valeur nominale des parts sociales, augmentée des intérêts échus. Il peut également être réduit à due concurrence de la contribution de l'associé aux pertes inscrites au bilan. Dans ce cas, le montant à verser au sociétaire sortant est égal au capital net du report à nouveau déficitaire (après imputation sur les réserves), divisé par le nombre de parts sociales émises, et multiplié par le nombre de parts détenues.

La somme effectivement remboursable au sociétaire démissionnaire peut être affectée à l'apurement de ses engagements, en application de l'article L. 512-27 du Code Monétaire et Financier qui institue un privilège au profit des Caisses de Crédit Agricole Mutuel.

Le remboursement peut aussi être éventuellement différé jusqu'à l'expiration du délai fixé pour la mise en jeu de la responsabilité du sociétaire, soit cinq ans à compter de la perte de la qualité de sociétaire. Dans cette hypothèse, dès l'approbation du remboursement par l'Assemblée Générale, le montant des parts est alors versé sur un compte bloqué au nom de l'ancien sociétaire, les fonds n'étant mis à la disposition de ce dernier qu'à l'expiration du délai de blocage (soit cinq ans maximum).

Exclusion des sociétaires

Les statuts des Caisses Locales prévoient plusieurs types d'exclusion :

• L'exclusion en cas d'ouverture d'une procédure collective d'apurement du passif ou en cas de procédure contentieuse ;
• L'exclusion en cas de condamnation à une peine d'emprisonnement ou si le sociétaire cherche à nuire à la Caisse Locale ou à la Caisse Régionale à laquelle elle est affiliée, par des actes ou propos de nature à troubler leur fonctionnement ou à affecter leur image.
• De même tout sociétaire qui ne remplit plus les conditions nécessaires pour être sociétaire et notamment celui qui n'aura pas eu recours aux services de la Caisse Régionale ou de la Caisse Locale pendant plus de 10 ans, pourra être exclu.

L'exclusion sera prononcée par le Conseil d'administration.

3.6 Description générale des relations entre la Caisse régionale et les caisses locales qui lui sont affiliées

3.6.1 Les relations de capital

Tout comme la Caisse Régionale, les Caisses Locales sont des sociétés coopératives, dont le capital est composé de parts sociales souscrites par des sociétaires. Les Caisses Locales détiennent à leur tour au moyen de la détention de parts sociales, une quote-part du capital de la Caisse Régionale à laquelle elles sont affiliées.

Outre les Caisses Locales, le sociétariat de la Caisse Régionale est aussi composé d'un certain nombre de sociétaires personnes physiques, principalement les administrateurs de la Caisse Régionale. Les statuts permettent toutefois d'assurer la majorité des voix aux Caisses Locales dans les assemblées générales de la Caisse Régionale.

3.6.2 La répartition des responsabilités en matière d'activité bancaire

Depuis l'entrée en vigueur de la loi bancaire en 1984 incorporée aujourd'hui dans le Code monétaire et financier, la responsabilité financière des Caisses Régionales s'est accrue au plan juridique (responsabilité du banquier vis-à-vis de la clientèle) comme au plan financier.

En effet, si chaque Caisse Régionale est agréée en qualité de banque mutualiste et coopérative avec l'ensemble des Caisses Locales, seule la Caisse Régionale est responsable des contraintes financières liées à la qualité d'établissement de crédit. Ceci explique que le Directeur Général de la Caisse régionale ainsi qu'un ou plusieurs Directeurs généraux adjoints soient agréés par la Banque Centrale Européenne en qualité de dirigeants effectifs.

En conséquence, si le premier rôle des Caisses Locales était à l'origine d'examiner, par l'intermédiaire de leur comité d'escompte, les demandes de crédit formulées par leurs sociétaires, celles-ci ont été par la suite le plus souvent amenées à ne donner qu'un avis sur ces demandes de prêts, et à ne prendre une décision qu'en exécution des délégations données par le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale : les crédits sont en effet mis en place par la Caisse Régionale, sur ses ressources et sous sa responsabilité. Une Caisse Locale ne peut ainsi accorder des prêts dont les conditions en termes de montant, de taux ou de risque, grèveraient les capacités de la Caisse Régionale, et donc de l'ensemble des Caisses Locales qui lui sont affiliées, au seul motif que l'emprunt est domicilié dans sa circonscription. Il appartient en conséquence à la Caisse Régionale d'assumer la responsabilité, et donc le pouvoir de définir les conditions d'octroi des prêts. En qualité d'établissement prêteur, c'est elle qui supporte les risques juridiques et financiers liés au crédit.

Il convient enfin de rappeler que si, en théorie, les Caisses Locales peuvent recevoir des dépôts de fonds, elles sont légalement tenues de les déposer intégralement à la Caisse Régionale à laquelle elles sont affiliées. Aussi l'ensemble de l'activité bancaire à proprement parler est localisé dans la Caisse Régionale.

3.6.3 Les relations financières

Les Caisses Locales sont soumises à l'obligation statutaire de déposer les fonds collectés afin d'augmenter leurs fonds propres au niveau de la Caisse Régionale :

• soit au moyen de la souscription de titres de capital émis par la Caisse régionale (parts sociales, CCI, CCA),
• soit par la souscription deNEU-MTN subordonnés émis par la Caisse régionale,
• soit par l'alimentation d'un compte courant bloqué ouvert à la Caisse Régionale.

3.6.4 Les relations de solidarité Entre les Caisses Locales

Aucune disposition légale, réglementaire ou contractuelle, n'organise un mécanisme de solidarité entre elles. Les Caisses Locales sont, en effet, des sociétés juridiquement autonomes les unes des autres. La responsabilité de leur passif repose donc exclusivement sur les sociétaires, dont les engagements sont statutairement limités au montant de leurs apports en capital social.

De la Caisse Régionale vis-à-vis des Caisses Locales qui lui sont affiliées

Depuis 1984, sur le fondement du décret du 24/07/1984 d'application de la loi bancaire (aujourd'hui codifié à l'article R. 511-3 du Code monétaire et financier), chaque Caisse régionale est agréée collectivement avec les Caisses locales qui lui sont affiliées en qualité d'établissement de crédit.

En effet, l'article R. 511-3 visé ci-dessus dispose en particulier que, pour les réseaux mutualistes et coopératifs, « la Banque centrale européenne peut, sur proposition de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et après avis de l'organe central, délivrer un agrément collectif à une caisse régionale ou fédérale pour elle-même et pour les caisses locales qui lui sont affiliées ou qui sont affiliées comme elle à une même fédération régionale, lorsque la liquidité et la solvabilité des caisses locales sont garanties du fait de cette affiliation. »

En conséquence, du point de vue de la solidarité, la situation des Caisses locales découle du lien d'affiliation qui les unit à la Caisse régionale et qui fonde la garantie de liquidité et de solvabilité en vertu de laquelle un agrément collectif leur est délivré.

La Caisse Régionale veille au bon fonctionnement des Caisses Locales par le biais de l'émission d'instructions et de l'exercice de ses pouvoirs de tutelle énumérés ci-dessous à propos des relations de contrôle.

Il convient de souligner que les sociétaires des Caisses Locales constituent en même temps les propres clients de la Caisse Régionale. De ce fait, cette dernière consacre une vigilance toute particulière au maintien de la pérennité des Caisses Locales qui lui sont affiliées, ce qui peut la conduire à leur apporter son soutien, notamment sur le plan financier, en leur versant si nécessaire des subventions de fonctionnement.

De Crédit Agricole S.A. vis-à-vis de la Caisse Régionale et des Caisses Locales qui lui sont affiliées

En application des dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, Crédit Agricole S.A. est garant de la liquidité et de la solvabilité de chacun des établissements de crédit qui lui sont affiliés (parmi lesquels figurent la Caisse Régionale et les Caisses Locales qui lui sont affiliées) comme de l'ensemble du réseau. Toutefois cette garantie de liquidité et de solvabilité ne constitue pas une garantie émise par Crédit Agricole S.A. au bénéfice des porteurs de parts sociales.

3.6.5 Les relations de contrôle

Les Caisses locales sont agréées collectivement avec la Caisse régionale en qualité d'établissement de crédit. Elles constituent des établissements de crédit affiliées de manière permanente à un organisme central au sens de l'article 10 du règlement n°575-2013 précité concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement (CRR). En conséquence, elles font l'objet d'une surveillance prudentielle sur base consolidée au niveau de la Caisse régionale.

Le statut des Caisses Locales contient, quant à lui, un certain nombre de dispositions permettant à la Caisse Régionale l'exercice d'un contrôle effectif sur les Caisses Locales. Ces dispositions prévoient :

• l'obligation faite aux Caisses Locales de se prêter à tous contrôles et vérifications opérés par le Commissaire aux Comptes de la Caisse Régionale,
• l'obligation pour les Caisses Locales de déposer les fonds disponibles à la Caisse Régionale,
• l'agrément par la Caisse Régionale du Président, du ou desVice-Présidents de la Caisse Locale,
• la transmission à la Caisse Régionale, pour approbation, du bilan, du compte de résultat, et du projet de répartition des excédents annuels, un mois au moins avant la tenue de l'assemblée générale.

L'ensemble de ces prérogatives permet à la Caisse Régionale :

• d'exercer un contrôle effectif sur la gestion des Caisses Locales qui lui sont affiliées,
• d'assurer la continuité du fonctionnement des Caisses Locales en cas de vacance de leur Conseil d'Administration,
• de préserver la cohérence des décisions financières prises par chacune d'elles.

3.7 Renseignements juridiques relatifs à chaque entité locale émettrice

Se reporter à la fiche relative aux Caisses Locales, publiée sur le site Internet de la Caisse Régionale : www.ca-atlantique-vendee.fret déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les Caisses locales émettant des parts sociales sont répertoriées dans le tableau ci-après :

LISTE DES CAISSES LOCALES au 31/03/2019

Pour chaque Caisse Locale, les souscriptions réalisées seront constatées par le Conseil d'Administration appelé à agréer les souscripteurs en qualité de sociétaires conformément aux statuts.

DEUXIÈME PARTIE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS

• LA CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUELATLANTIQUE-VENDÉE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA CAISSE RÉGIONALE

DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE-VENDÉE

Se reporter au rapport financier annuel figurant sur le site Internet de la Caisse Régionale et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

SCP MALEVAUT - NAUD

55, boulevard François Arago 79 180 CHAURAY Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie régionale de Poitiers

Mandat donné par l'Assemblée Générale du 27 mars 2019 pour la période s'écoulant jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63 rue de Villiers

92208 NEUILLY SUR SEINE CEDEX Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie régionale de Paris

Mandat donné par l'Assemblée Générale du 27 mars 2019 pour la période s'écoulant jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2. CHIFFRES CLÉS DE LA CAISSE RÉGIONALE Comptes consolidés

BILAN (en milliers d'euros)

3. FACTEURS DE RISQUE

Se référer au rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF et figurant sur le site Internet de la Caisse Régionale : www.ca-atlantique-vendee.fr.

4. COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE AU 27 MARS 2019

La Directrice Générale:

Mme Nicole GOURMELON

6. CONFLITS D'INTERET

A la date du présent prospectus, il n'existe aucun conflit d'intérêt au niveau des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Caisse régionale.

Concernant les informations relatives aux parties liées, se reporter au rapport financier annuel de la Caisse Régionale figurant sur le site Internet de cette dernière : www.ca-atlantique-vendee.fr

7. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA CAISSE RÉGIONALE

Se reporter aux comptes consolidés, aux rapports des Commissaires aux comptes et au rapport financier annuel figurant sur le site Internet de la Caisse Régionale: www.ca-atlantique-vendee.fr

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Se reporter au rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le rapport financier annuel mis en ligne sur le site Internet de la Caisse Régionale : www.ca-atlantique-vendee.fr

9. RELATIONS FINANCIÈRES, DE SOLIDARITÉ ET DE CONTRÔLE AVEC LE GROUPE CREDIT AGRICOLE

Se reporter au chapitre 6 du Document de Référence de Crédit Agricole S.A. et ses actualisations publiés sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.orget sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.fr.

10. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGES SIGNIFICATIVES EN COURS

A la connaissance de la Caisse Régionale Atlantique-Vendée, il n'existe, à la date du présent prospectus, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir, ou ayant eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Caisse Régionale et du groupe Crédit Agricole au cours des 12 derniers mois.

Par ailleurs, comme indiqué dans son communiqué du 3 mai 2017, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée a été assignée par quelques porteurs de CCI en vue d'obtenir le rachat de leurs titres, à l'initiative de l'Association de défense des actionnaires minoritaires (ADAM).

La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée a observé à cette occasion que les arguments développés par l'ADAM étaient sans fondement et qu'elle était donc très confiante sur l'issue de cette procédure.

11. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Se reporter au paragraphe "Organisation de la gestion des risques et de la gouvernance" page 62 du rapport financier annuel de la Caisse Régionale publié sur son site Internet : www.ca-atlantique-vendee.fr.

12. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants peuvent être consultés au siège social de la Caisse Régionale Atlantique-Vendée :

• une copie des statuts de la Caisse Régionale,
• le rapport financier annuel de la Caisse Régionale (comprenant également le rapport de gestion), dans lequel figurent les comptes clos le 31/12/2017, les rapports des Commissaires aux comptes.
• le rapport financier annuel de la Caisse Régionale (comprenant également le rapport de gestion), dans lequel figurent les comptes clos le 31/12/2018, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale du 27 mars 2019 mis en ligne sur le site Internet de la Caisse régionale :www.ca-atlantique-vendee.fret déposé auprès de l'AMF ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes.
• la fiche synthétique regroupant les renseignements d'ordre juridique essentiels relatifs aux Caisses Locales.

TROISIÈME PARTIE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

ET AU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE S.A.

Se reporter au document de référence relatif à Crédit Agricole S.A. déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019 sous le numéro D.19-0198, ses actualisations déposées le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0198- A01 et le17 mai 2019, sous le numéro D.19-0198-A02, lesquels sont disponibles sur le site Internet de Crédit Agricole S.A.: www.credit-agricole-sa.fr.

PRÉSENTATION DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE

Le Crédit Agricole est un groupe uni et décentralisé, dont la structure pyramidale est fondée sur un socle mutualiste.

Le Crédit Agricole s'est constitué au fil de son histoire, comme un réseau décentralisé de sociétés coopératives de crédit, locales et régionales, dont l'unité et la cohérence sont assurées :

1. sur le plan politique, par la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association regroupant l'ensemble des Caisses Régionales et,
2. sur le plan prudentiel, de la liquidité et de la solvabilité, du contrôle des risques, par Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central du groupe.

Au terme de cette évolution historique, le réseau du Crédit Agricole est organisé autour d'une structure, établie sur la base des trois degrés décrits ci-après :

1. Les Caisses Locales, coopératives de premier niveau, qui constituent le socle de l'organisation du Crédit Agricole et regroupent les sociétaires sur la base d'un critère géographique, ont notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les organes sociaux de la Caisse Régionale à laquelle elles sont affiliées ;
2. Les Caisses Régionales, coopératives de deuxième niveau, agréées en qualité d'établissements de crédit, sont les entités qui exercent l'activité bancaire et détiennent les agences. Leur capital est détenu par les Caisses Locales affiliées et par la Société SACAM Mutualisation à hauteur d'environ 25% (qui lui confère une voix en assemblée générale). Les Caisses Régionales ont créé, en 1947, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association sans but lucratif, qui constitue une instance de représentation, d'information, de dialogue et d'expression pour les Caisses Régionales ;

La Société SACAM Mutualisation est une Société en Nom Collectif intégralement capitalisée par les Caisses régionales qui possèdent la totalité du capital et des droits de vote, elle détient 25 % des Caisses régionales.

1. Crédit Agricole S.A., organe central du groupe. Véhicule coté, constitué sous forme de société anonyme par actions, son capital est détenu, à hauteur de 56,6 %, par les Caisses Régionales au travers de la SAS Rue La Boétie, le solde étant réparti entre investisseurs institutionnels et actionnaires individuels.

Organigramme simplifié du Groupe Crédit Agricole au 31/12/2018