Devernois : > Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 juillet 2019

CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU

405 880 485 RCS ROANNE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire le 11 juillet 2019, à 9h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1/ - Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Rapport de gestion établi par le Directoire,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,
• Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GESCOMM,Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat du CABINET BOREL ET ASSOCIES, co-commissaire aux comptes suppléant,
• Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'articleL.225-209 du Code de commerce,
• Questions diverses.

2/ - Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Augmentation du capital d'un montant maximum de 69 000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'articleL.225-129-6 du Code de Commerce,
• Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

1/ - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 19 998 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à 10 962 415 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 19 455 814 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros.

SIXIEME RESOLUTION

Les mandats de :

• la société GESCOMM,Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
• la société CABINET BOREL ET ASSOCIES,Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 70 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

• passer tous ordres en bourse,
• conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
• remplir toutes autres formalités,
• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

2/ - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225- 138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

NEUVIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles

• émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332- 18 et suivants du Code du travail.

DIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.
2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.
3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.
4. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.
8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.
9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

1. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
2. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
3. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3/ - RESOLUTIONS COMMUNES DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire.

EXPOSE SOMMAIRE

I -ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'ANNEE 2018

1.1 Chiffre d'affaires

L'activité de Gros qui représente 4 577 K€ et 18 % du chiffres d'affaires consolidé, est inférieur de 1 161 K€ par rapport au chiffre d'affaires 2017 d'une part par le fait que certains multimarques ayant de mauvais taux de revente ne souhaitent plus travailler avec Devernois (35%), d'autres part du fait que nous avons souhaité arrêter des contrats avec des clients non rentables (15 %) et, enfin, que certains clients ne sont plus en état de régler leur commandes (24%)

L'activité Distribution qui représente 21 148 K€ soit 82 % de l'activité est en diminution de 10.14% par rapport à l'année 2017. La fermeture de 10 boutique explique une partie de cette baisse mais c'est surtout le contexte économique et la baisse de fréquentation en magasin qui explique cela. La France qui représente le plus gros volume (16 901 K€) est en baisse de 13.04 %, la Belgique subit une baisse de 7.19 %, le Portugal est en hausse de 9.45 %, l'Espagne régresse de 0.73 % malgré l'ouverture de 4

corners, la Suisse régresse de 1.98 %, Le Luxembourg Régresse de 13.49 % et l'activité affilié régresse de 17.94 % du fait de la fermeture de points de ventes.

1.2 Résultat opérationnel

La marge opérationnelle du groupe diminue de 4 472 K€ entre les deux exercices. Cette diminution provient essentiellement de la dépréciation de la valeur des fonds de commerces dans nos comptes suite à la valorisation faite par un spécialiste du marché externe (- 3226 K€)

La diminution de 1 758 K€ de la marge brute s'explique à la fois par la baisse de volume du chiffre d'affaires pour (- 2 577 K€ ) contre balancée en partie par une hausse du taux de marge de 3.18 points (+819 K€).

Les charges de personnel diminuent de 807 K€ en passant de 9 300 K€ en 2017 à 8 493 K€ en 2018. Cette diminution est liée aux fermetures de magasins d'une part et au travail réalisé sur l'optimisation des heures travaillées.

Les charges externes augmentent de 748 K€ dont 621 K€ liés aux coûts de restructuration de l'entreprise.

Globalement la marge opérationnelle courante passe de -1 328 K€ en 2017 à - 3 184 K€ en 2018.

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de - 3 226 K€ contre - 610 K€ en 2017.

Le résultat opérationnel sur 2018 est de - 6410 K€ contre -1 938 K€ en 2017.

II - FACTEURS DE RISQUES :

2.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

2.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc…). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 2 600 K€ au 31/12/2018 qui sont renouvelés jusqu'au 31 mars 2020.

2.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

- Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change.

Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme). Au 31/12/2018, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 675 K$.

- Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

2.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

2.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance.

2.6 Autres risques

• Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
• Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
• Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal,

le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

III - PERSPECTIVES 2019 :

L'année 2019 sera une année de transformation pour le groupe Devernois.

Un important travail sur la structure de nos collections et sur nos mises en marchés est en cours et commencera à être visible lors de l'implantation de la collection automne hiver 2019.

Parallèlement, nous poursuivront notre travail de rationalisation de notre parc de magasin afin de recentrer notre activité sur des points de ventes rentables.

L'année 2019 sera une année de retournement afin de retrouver le chemin de la croissance rentable.

IV FAITS MARQUANTS :

Le groupe a fermé 4 points de ventes en France exploité par SOFRADE SA (Aix en Provence, printemps tour, Colmar et Besançon). 3 affiliés ayants contractés avec SOCAD SA ont arrêtés leur contrat. Un magasin a été fermé en Espagne (Vergara).Un magasin a été fermé au Portugal (Amoreiras) et un en Belgique. Parallèlement nous avons ouverts 4 corners au sein des grands magasins El Corte Ingles en Espagne.

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire

représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire nominatif: se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CM-CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
• pour l'actionnaire au porteur: demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

• pour l'actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CM-CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
• pour l'actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou

par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CM-CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CM-CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CM-CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09..

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :
  proxyag@cmcic.fren précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fren précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CM CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

C) Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivanteDEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique

• l'adresse suivantecontact.investisseurs@devernois.fr

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr,à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Conformément à l'article R.225-88 du Code de commerce, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (titulaire de titres nominatifs ou justifiant de sa qualité de propriétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en utilisant la formule ci-dessous, l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 dudit code de commerce..

Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à

l'article R 225-63 à l'adresse indiquée par l'actionnaire, c'est à dire après avoir recueilli au préalable par écrit l'accord de l'actionnaire intéressé qui indique son adresse électronique.

Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l'actionnaire avec l'indication de son adresse de messagerie.

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 juillet 2019

NOM : ........................................................................................................................................

Prénom (s) : ..............................................................................................................................

CHOIX DU MODE D'ENVOI DES DOCUMENTS (cocher la case choisie)

□Adresse complète :...................................................................................................................

...................................................................................................................................................................

• Adressee-mail :.......................................................................................................................

• sous la forme nominative (*)
• sous la forme au porteur (*)

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule de pouvoir/vote par correspondance.

Signature

les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

1. rayez la mention inexacte