Dietswell : Avis de CONVOCATION – AGM 25 Juin 2019

Avis de convocation / avis de réunion

DIETSWELL S.A.

Société anonyme au capital de 6.364.170 euros

Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt

428 745 020 RCS Versailles

(la « Société»)

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Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires sont avisés que le 25 juin 2019 à 10 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société dont l'ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :

ORDRE DU JOUR

A.A TITRE ORDINAIRE:

1.Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 ;

2.Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;

3.Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;

4.Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;

5.Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

6.Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

7.Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

8.Affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses non déductibles ;

9.Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

10.Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à

L.225-186du Code de commerce ;

11.Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ;

12.Information des actionnaires sur l'usage d'une délégation de compétence en matière d'augmentation de capital relative à la 6ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2018, en vertu des articles

L.225-129-5et R. 225-116 du Code de commerce) ; lecture du rapport du Conseil d'administration sur le point correspondant ;

13.Information des actionnaires sur l'usage d'une délégation de compétence en matière d'augmentation de capital relative à la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2018, en vertu des articles L.225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce) ; lecture du rapport du Conseil d'administration sur le point correspondant ;

14.Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;

15.Ratification de la cooptation de Madame Vanessa GODEFROY en qualité d'administratrice en lieu et place de Monsieur AdrienBOURDON-FENIOU, démissionnaire ;

16.Ratification de la cooptation de Monsieur Benoît VERNIZEAU en qualité d'administrateur en lieu et place de Monsieur Jean DESEILLIGNY, démissionnaire ;

17.Autorisation à conférer au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;

B.A TITRE EXTRAORDINAIRE:

18.Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les délégations de pouvoir ou de compétence soumises

à l'Assemblée ;

19.Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes relatifs auxdites délégations ;

20.Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actionsauto-détenues ;

21.Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

22.Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès

à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ;

23.Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

24.Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

25.Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ;

26.Autorisation au conseil, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale ;

27.Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Treizième à Dix-septième résolutions ;

28.Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Treizième à Dix-septième résolutions ;

29.Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

30.Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions ;

31.Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;

32.Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu desVingt-deuxième et Vingt-troisième résolutions ;

33.Autorisation à donner au Conseil d'administration de la Société aux fins de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ;

34.Délégation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ;

35.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERERESOLUTION(Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuveles comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEMERESOLUTION(Affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;Approbation des

dépenses non déductibles)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

Constateque les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte nette comptable de - 276.321,61euros ; et

Décided'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif passerait ainsi de - 5.744.435,22 euros à - 6.020.756,83euros.

L'Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuvele montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 2.695 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

TROISIEMERESOLUTION(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuveledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

QUATRIEMERESOLUTION(Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce)

Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend actedu contenu dudit rapport.

CINQUIEMERESOLUTION(Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce)

Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend actedu contenu dudit rapport.

SIXIEMERESOLUTION(Information des actionnaires sur l'usage d'une délégation de compétence en matière d'augmentation de capital (6ème résolution de l'AGM du 23/03/2018) en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce)

Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'usage par le Conseil d'administration de la délégation de compétence de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 mars 2018, l'Assemblée Générale prend actedu contenu dudit rapport.

SEPTIEMERESOLUTION(Information des actionnaires sur l'usage d'une délégation de compétence en matière d'augmentation de capital (14ème résolution de l'AGM du 23/03/2018) en vertu des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce)

Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'usage par le Conseil d'administration de la délégation de compétence de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 mars 2018, l'Assemblée Générale prend actedu contenu dudit rapport.

HUITIEMERESOLUTION(Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décided'attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 18.000 euros à titre de jetons de présence.

NEUVIEMERESOLUTION(Ratification de la cooptation de Madame Vanessa GODEFROY en qualité d'administratrice en lieu et place de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU, démissionnaire)

L'Assemblée Générale prenant actede la démission de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU de son mandat d'administrateur, décidede ratifier la nomination, en qualité d'Administratrice de la Société de Madame Vanessa GODEFROY, de nationalité française, née le 28 octobre 1981 à Paris 14° , demeurant 30 rue de Créqui 69006 Lyon, en remplacement de Monsieur Adrien BOURDON-FENIOU, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIEMERESOLUTION(Ratification de la cooptation de Monsieur Benoît VERNIZEAU en qualité d'administrateur en lieu et place de Monsieur Jean DESEILLIGNY, démissionnaire)

L'Assemblée Générale prenant actede la démission de Monsieur Jean-DESEILLIGNY de son mandat d'administrateur, décidede ratifier la nomination, en qualité d'Administrateur de la Société de Monsieur Benoît VERNIZEAU, de nationalité française, né le 4 mars 1969 à Paris 13°, demeurant 73 cours Victor Hugo 33000 Bordeaux, en remplacement de Monsieur Jean DESEILLIGNY. En théorie, Monsieur Benoît VERNIZEAU devrait exercer ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean PIERROT DESEILLIGNY, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Afin d'homogénéiser les dates de fin de mandat des administrateurs, le mandat de Monsieur Benoît VERNIZEAU expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

ONZIEMERESOLUTION(Autorisation à conférer au conseil d'administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorisele conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, des actions de la Société,

décideque les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des marchés financiers, notamment :

−par offre publique d'achat ou d'échange,

−par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement,

−par achat de blocs de titres, ou par l'intermédiaire d'un système multilatéral de négociation ou d'un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme

décideque l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

−assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;

−honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

−remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital;

−acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité

des marchés financiers ;

−annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la Deuxième résolutionci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou

−plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

décidede fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décideque le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donnetous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,

à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et, le cas échéant, prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEMERESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution ci-dessus,

autorisele conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et

à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement

à la date de la présente assemblée,

décideque l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confèretous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur

comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de laSociété.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègueau conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décideque les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titresintermédiaires,

décideque le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

−le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième résolutionci-après,

−à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décidede fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

−ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair ;

−ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolutionci-après,

−ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décideque les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décideque le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décideque si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estime opportun, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

−limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition quecelui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l'émission concernée tel que décidé par le conseil d'administration,

−répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

−offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décideque les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décidequ'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution;

décideque le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées - ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement:

−déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

−suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

−procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

−assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

−prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le mêmeobjet.

QUATORZIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès

à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135,L.225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègueau conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décideque les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public,

décideque le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

−le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième résolutionci-après,

à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,décidede fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

−ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair ;

−ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolutionci-après,

−ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décideen outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-dessous,

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

décideque, sans préjudice de la Quinzième résolution ci-dessous, le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être

fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement

à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non

à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constateet décideque cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donnerdroit,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décideque le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées - ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

−déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

−suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

−procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

−assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

−prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le mêmeobjet.

QUINZIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le

cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-

2 du code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,

délègueau conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décideque les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

décideque le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 5.000.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décideen outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-dessous,

décideque le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 euros, étant précisé que

−ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,

−ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolutionci-après,

−ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à lalégislation,

décideque le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle

susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constateet décideque cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donnerdroit,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

−décideque le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées - ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

−suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

−procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

−assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

−prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le mêmeobjet.

SEIZIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce,

délègueau conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,

immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

préciseen tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décideque le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

−le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième résolutionci-après,

−à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décidede fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

−ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair ;

−ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolutionci-après,

−ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir:

−investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de de l'impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l'article 199terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l'éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ;

−sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l'article 199terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux (sous réserve de l'éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ;

−fonds d'investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l'article 199terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l'éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 euros par opération ;

−des sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance(c'est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n'excède pas 500 millions d'euros) quels qu'ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l'innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire

de l'Union Européenne, et les fonds d'investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d'émission incluse) ;

−des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d'investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur de l'énergie pétrolière, des énergies renouvelables, ou des infrastructures pétrolières, énergétiques ou marines, pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse);

−des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;

−tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l'Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d'investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social; et

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

décideque le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

constateet décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donnerdroit,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décideque le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées - ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

−déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

−suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

−procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

−assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les

dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

−prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIXSEPTIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès

à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,L-225-129-4, L. 225-135,L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègueau conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions),

décideque les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titresintermédiaires,

décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante

:tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de

toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnerontdroit,

décideque le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros, ou sa contre- valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décideen outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingtième résolution ci-dessous,

décidede fixer à 10.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

−ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair,

−ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingtième résolutionci-après,

−ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décideque le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

préciseque la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

•décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé quecelui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

•arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

•la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

•arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

•à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

•constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;

•d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

•prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend actedu fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIXHUITIEMERESOLUTION(Autorisation au conseil , en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-2° du code de commerce,

autorisele conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Quatorzième résolution et Quinzième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou

à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

−le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil

d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et

−le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émissionde ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragrapheci-dessus,

décideque le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée.

DIXNEUVIEMERESOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Treizième à Dix Septième résolutions ci-dessus)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègueau conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des Treizième résolution à Dix Septième résolution ci- dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décideque le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global de 5.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver,

conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

prend actede ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION(Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des Treizième à Dix Septième résolutions ci-dessus)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide que :

−le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Treizième résolution à Dix Septième résolutionci-dessus est fixé à

5.000.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

−le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 10.000.000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursementau-dessus du pair et que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce.

VINGT ET UNIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital

par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

délègueau conseil d'administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou de l'élévation du nominal des actions ou encore de l'emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d'un montant nominal global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux Treizième résolution à Dix Septième résolution ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,

préciseque le montant total des augmentations du capital social susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l'augmentation de capital,

décide, en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donnetous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT DEUXIEMERESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction

à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux Comptes,

délègueau conseil d'administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 1.000.000 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 euro ;

décideen conséquence de fixer à 1.000.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une, le nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt Quatrième résolution ci-dessous,

décidede supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d'Administration de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (iv) des salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions (les « Bénéficiaires») ;

décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;

autoriseen conséquence le conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire;

décidede déléguer au conseil d'administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, lesquels pourront également être émis à titre gratuit, le prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice») tel que fixé par le conseil d'administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;

décideque chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro à un Prix d'Exercice, déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal ( i ) à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration d'attribuer les BSA, éventuellement diminuée d'une

décote qui ne pourra excéder 20% ou (ii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;

décideque les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles;

décideque les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises ;

décideque les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte;

décidel'émission des 1.000.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro l'une au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis ;

précisequ'en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit;

rappellequ'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :

-en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA ;

-en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décideen outre que :

-en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

-en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ;

rappellequ'en application des dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues

à l'article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L.228-99 du Code commerce ;

autorisela Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu

à l'articleL.208-102 du Code de commerce ;

décideque, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d'Administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société) ;

décidede donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l'effet :

−d'émettre et attribuer les BSA et d'arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

−de déterminer l'identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d'eux ;

−de fixer le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice d'un BSA dans les conditions susvisées ;

−de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives;

−de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

−d'une manière générale, de prendre toute mesure et d'effectuer toute formalité utile à la présente émission ;

décideque la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le mêmeobjet.

VINGTTROISIEMERESOLUTION(Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorisele conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que:

−le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 1.000.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une,

−ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt Quatrième résolutionci-dessous, et

−le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

préciseque le conseil devra, dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l'article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l'article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d'options ou d'actions gratuites au bénéfice de l'ensemble des salariés de la Société et d'au moins 90% de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d'un accord d'intéressement ou de participation au bénéfice d'au moins 90% de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 dudit code),

décideque cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

décideque le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :

-aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du code de commerce,

décideque le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce,

décideque, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant

précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de laSociété),

décidequ'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options,

fixeà dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donnetous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :

-déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'option à attribuer à chacun d'eux ;

-fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action ;

-veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;

-arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

-procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit ;

-accomplir, soit parlui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation

-imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

-modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

décideque la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

décideque le conseil informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

VINGT QUATRIEMERESOLUTION(Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des Vingt deuxième et Vingt troisième résolutions ci-dessus)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et des rapports des commissaires aux comptes,

décideque la somme (i) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription d'actions qui seraient attribués en vertu de la Vingt deuxième et Vingt troisième résolutions et (ii) des actions susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la Vingt troisième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 1.000.000 actions d'une valeur nominale 1 euro l'une, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant

supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

VINGT CINQUIEMERESOLUTION(Autorisation à donner au Conseil d'administration de la Société aux fins de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Autorisele Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites »), au profit des personnes suivantes :

(i)les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article

L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce (les « Salariés») ; et

(ii) les mandataires sociaux de la Société visés à l'article L.225-197-1 II du Code de commerce (les

«Mandataires Sociaux»),

(ci-après désignés ensemble les « Bénéficiaires», ou individuellement le « Bénéficiaire»),

Prend acte qu'il ne peut pas être attribué d'Actions Gratuites aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l'attribution autorisée au titre de la présente résolution ne pourra pas avoir pour effet que les Bénéficiaires détiennent chacun plus de 10 % du capital social.

Décideque le Conseil d'administration déterminera l'identité des Bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des Actions Gratuites, étant précisé :

(i)qu'à l'issue de la Période d'Acquisition (telle que définieci-après), chaque Bénéficiaire pourra bénéficier d'une attribution définitive sous réserve que le Président constate à l'issue de la période d'acquisition que le Bénéficiaire est lié à la Société ou l'une des Filiales en qualité :

(a)de salarié par un contrat de travail en vigueur avec la Société ou l'une des société qui lui sont liées ; ou

(b)de mandataire social exerçant ses fonctions dans la Société.

Dans le cas où le Bénéficiaire occuperait à la fois un poste de mandataire social et de salarié ou plusieurs mandats ou emplois salariés dans la Société ou l'une des sociétés qui lui sont liées, c'est la date de notification de la première rupture de son contrat de travail ou de la première cessation de son mandat social qui sera retenue dans l'hypothèse où le Bénéficiaire viendrait à cesser l'ensemble de ses fonctions dans la Société ou l'une des sociétés qui lui sont liées.

(ii)que des critères de performance permettant l'attribution des Actions Gratuites devront être fixés par le Conseil d'administration au moment de leur attribution en ce qui concerne les Mandataires Sociaux.

Décideque le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder trois cent cinq mille (305.000) Actions Gratuites, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration.

Décideque l'attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera égale à un (1) an à compter de la décision d'attribution prise en application de la présente résolution - pendant cette période, les Bénéficiaires ne seront pas titulaires des Actions Gratuites qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles (la « Période d'Acquisition»). A compter de l'attribution définitive des Actions Gratuites, les Bénéficiaires devront conserver lesdites Actions Gratuites pendant une durée égale à un (1) an (la « Période de Conservation»).

Rappelleque le Conseil d'administration devra, en ce qui concerne les Mandataires Sociaux, soit décider que ces Actions Gratuites ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conformément à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce.

Décidepar ailleurs que dans l'hypothèse du décès ou de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la Période d'Acquisition restant à courir.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale (i) précise que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce conformément aux termes et conditions d'un tel programme, et (ii) le cas échéant, autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des Actions Gratuites aux Bénéficiaires.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

-fixer les conditions et les critères d'attribution des actions ordinaires attribuées en vertu de la présente autorisation;

-fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

-décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

-déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ;

-constater, le cas échéant, l'augmentation ou les augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;

-décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; et

-plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L'Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

VINGTSIXIEMERESOLUTION(Délégation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 138-1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

délègueau conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail (le «Groupe Dietswell»),

décideque le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100.000 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou

réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décideque le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autredevise),

préciseque ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée,

fixeà dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

décideque le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,

décidede supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décideque le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci- dessus, à l'effet notamment :

-de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

-d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

-de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

VINGTSEPTIEMERESOLUTION(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée décidede donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès- verbal et notamment à QUENTIN & AVOCATS, 3 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 78150 LE CHESNAY, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Versailles.

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Participation et vote à l'assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir l'une des trois formules suivantes :

-donner procuration, dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;

-adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

-utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :

(i)ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou

(ii)qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l'assemblée.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Inscriptions de projets de résolution à l'ordre du jour et questions écrites

Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225- 71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège de la Société une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d'inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 31 mai 2019. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce.

Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Divers

Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com.

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.

Le Conseil d'administration