Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par

l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 avril 2015

S Y N T H E S E D E S P R I N C I P A L E S C A R A C T E R I S T I Q U E S D U P R O G R A M M E D E R A C H A T D ' A C T I O N S P R O P R E S

Emetteur

Foncière des Murs

Cotation des actions

Euronext Paris - Compartiment A

Titres concernés

Actions Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303)

Autorisation de l'opération

Assemblée générale mixte du 10 avril 2015

Décision de mise en œuvre

Décision du gérant du 10 avril 2015

Rachat maximum autorisé

200.000.000 euros

Prix d'achat unitaire maximum

30 euros

Principaux objectifs

du programme de rachat

- Mise en œuvre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;

- Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;

- Conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

- Annulation d'actions ;

- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.

Durée du programme

18 mois à compter de l'assemblée générale, soit le 10 octobre 2016

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs du 10 avril 2015 ainsi
que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
1

R E N S E I G N E M E N T S S U R L E P R O G R A M M E D E R A C H A T 1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale mixte du 10 avril
2015 sont les suivants :

- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

Dans le cadre de la réalisation du quatrième objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre, Foncière des Murs a confié à compter du 20 avril 2012 à NATIXIS (prestataire de services d'investissement) la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marché Financiers, pour une durée de douze mois renouvelable par tacite reconduction.
Le Gérant a décidé en date du 10 avril 2015 de mettre en œuvre le nouveau programme de rachat d'actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans des conditions identiques, du contrat de liquidité existant conclu avec NATIXIS. Pour la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du présent programme, Foncière des Murs a maintenu les moyens affectés au compte de liquidité. Aucune annulation d'actions de Foncière des Murs n'est envisagée à ce jour.
Dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'établit à 200.000.000 €.
2

2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR FONCIERE DES MURS - REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS

Antérieurement au 10 avril 2015, il existait un programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Murs du 16 avril 2014, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 24 avril 2014.
Au 10 avril 2015, 2.623 actions Foncière des Murs sont détenues par NATIXIS dans le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière des Murs ne détient, à la date du présent descriptif, aucune autre action propre.

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs du 10 avril 2015.

4. MODALITES 4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Foncière des Murs (Code ISIN : FR0000060303) toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Euronext Paris- Compartiment A.

4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal payable par Foncière des Murs

Conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Murs du 10 avril 2015, le nombre d'actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, soit 7 410 396 actions à la date du présent descriptif.
Il est précisé qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, ne pourra excéder
5% des actions composant le capital social de la Société.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 30 € (hors frais d'acquisition).
Dans l'hypothèse de l'achat de 7.407.773 actions au prix d'achat maximum (après déduction des 2.623 actions détenues à la date du présent descriptif), le montant maximal global susceptible d'être affecté à la réalisation du programme de rachat d'actions s'élèverait à un montant maximum de 222.233.190 €, en
ce compris le montant qu'il est prévu d'affecter au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu'au terme
3

de la sixième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Murs du 10 avril
2015, le montant maximum des achats susceptibles d'être effectués en application de ce programme de
rachat ne saurait excéder 200.000.000 €.

4.3 Modalités de rachat

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, et par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix d'achat et de vente seront ajustés par décision du Gérant afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d'une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires, soit au plus tard jusqu'au 10 octobre 2016.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Foncière des Murs ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

5. DOCUMENT DE REFERENCE

Le document de référence de Foncière des Murs relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mars 2015 sous le numéro D.15-0140.
4

distributed by