Frey : Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée générale du 20 juin 2018

Bezannes, le 30 mai 2018

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2018

Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de FREY se tiendra le mercredi 20 juin 2018 à 10 heures précises, au siège social de la société sis Parc d'Affaires TGV Reims - Bezannes, 1 rue René Cassin à BEZANNES (51430).

L'avis de réunion publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) n°59 du 16 mai 2018 contient l'ordre du jour, les projets de résolutions ainsi que les principales modalités de participation et de vote à ladite Assemblée.

Le Conseil d'administration du 30 mai 2018 a décidé d'ajouter une résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale, qui devient la 16ème résolution. La résolution relative aux pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (16ème résolution dans l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mai 2018) devient en conséquence la 17ème résolution présentée à l'assemblée.

Le texte de la 16ème résolution est le suivant :

« Seizième résolution (Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus d'une part, et de celles conférées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème , 26ème , 28ème et 29ème résolutions de l'assemblée générale du 23 juin 2017 et de la 13ème résolution de la présente assemblée, d'autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5. décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

6. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d'émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt, le prix de remboursementfixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Conseil d'administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

8. décide que la présente délégation de compétence, entrera en vigueur le 1er septembre 2018 pour une durée de douze mois et privera d'effet à compter de cette date à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2017 aux termes de sa 21ème résolution. »

Les documents préparatoires à cette assemblée sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.frey.fr- rubrique Finance - Informations réglementées) et au siège social de la société FREY.

Tout actionnaire peut se procurer dans les conditions prévues aux articles R.225-88 et R.225-89 du Code de commerce, les documents visés ci-dessus par simple demande écrite adressée au siège social de la société FREY, Parc d'Affaires TGV Reims Bezannes, 1, rue René Cassin, 51430 BEZANNES France.

Pour les titulaires d'actions au porteur, l'exercice de ce droit est subordonné à la fourniture d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

Prochaines communications financières :

20 juin 2018 : Assemblée générale mixte annuelle 27 juin 2018 : Paiement du dividende au titre de l'exercice 2017

A propos de la foncière FREY

FREY est une foncière de développement spécialisée dans les centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade® proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, FREY est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. La foncière FREY est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

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