Frey : Avis de convocation et avis rectificatif de l’avis de réunion

Avis de convocation / avis de réunion

FREY

Société anonyme au capital de 47 104 162,50 Euros

Siège social : 1 rue René Cassin

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 Bezannes

398 248 591 R.C.S. Reims

Avis rectificatif à l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°45 du 15 avril 2019

et avis de convocation

Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 21 mai 2019, à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

-Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ;

-Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

(article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

-Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts (Première résolution) ;

-Affectation du résultat de l'exercice (Deuxième résolution) ;

-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Troisième résolution) ;

-Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Quatrième résolution);

-Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général (Cinquième résolution) ;

-Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur

François Vuillet-Petite, Directeur général délégué (Sixième résolution) ;

-Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué (Septième résolution) ;

-Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur

Sébastien Eymard, Directeur général délégué (Huitième résolution) ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société (Neuvième résolution) ;

-Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration (Dixième résolution) ;

-Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire (Onzième résolution) ;

-Non-renouvellementdu mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC (Douzième résolution) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions (Treizième résolution).

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

-Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;

-Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;

-Modification de l'article 15 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de tenir compte de la suppression de l'obligation légale de nommer un Commissaire aux comptes suppléant (Quatorzième résolution) ;

-Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (Quinzième résolution) ;

-Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (Seizième résolution) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social (Dix-septièmerésolution) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Dix- huitième résolution) ;

-Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (Dix-neuvièmerésolution) ;

-Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (Vingtième résolution) ;

-Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce (Vingt-et-unièmerésolution) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce (Vingt-deuxièmerésolution) ;

-Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (Vingt-troisièmerésolution) ;

-Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achats d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux (Vingt- quatrième résolution) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues(Vingt-cinquièmerésolution) ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

-Ratification de la cooptation de Madame Muriel FAURE en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration (Vingt-sixièmerésolution) ;

-Pouvoirs (Vingt-septième résolution).

Erratum :

S'agissant des résolutions initialement proposées par le Conseil d'administration, l'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2019, bulletin n° 45, annonce 1901080, et fait l'objet des corrections suivantes :

Dans la 15ème résolution, relative à la délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il convient de lire : « (…) et en particulier celle consentie par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa 16ème résolution (…) » au lieu de « (…) et en particulier celle consentie par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa 17ème résolution (…) ».

Par ailleurs, dans la 21ème résolution relative à la délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, il convient de lire : « (…) et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 aux termes de sa 13ème résolution (…) » au lieu de « (…) et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017 aux termes de sa 27ème résolution (…) ».

Nouvelle résolution :

Le Conseil d'administration du 18 avril 2019 a également décidé d'ajouter une résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale, qui devient la 26ème résolution. La résolution relative aux pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (26ème résolution dans l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2019, bulletin n° 45, annonce 1901080) devient en conséquence la 27ème résolution présentée à l'assemblée.

Le texte de la 26ème résolution est le suivant :

«Vingt-sixièmerésolution (Ratification de la cooptation de Madame Muriel FAURE en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration)

L'assemblée général, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par le Conseil d'administration du 18 avril 2019 de Madame Muriel FAURE en remplacement de la société RE-INVEST, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les compte de l'exercice clos le 31 décembre 2019. »

A. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée.

-Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) :

-pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services,

-pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d'inscription en compte) délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l'article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

B.- Modes de participation à cette assemblée.

1.Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

- pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l'adresse ci- dessus ;

- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2.Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

-pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes ;

-pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l'adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 15 mai 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l'adresse ci-dessus.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé

à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d'avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : mandataires@frey.fren précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;

- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : mandataires@frey.fren précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte- titres d'envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social ou par télécopie au numéro suivant +33 (0)3.50.00.50.51).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.

4.Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. - Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin - 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.frey.fr

Le Conseil d'administration.