Rapport général des commissaires aux comptes / comptes annuels : 31/12/2016

HOLOSFIND

Société anonyme au capital de 21 152 521,30 euros

Siège social : 21, rue de la Paix - 75002 Paris 407 500 842 RCS Paris

COMMISSAIRE AUX COMPTES

4, rue Faraday - 75017 PARIS

Téléphone : 01 47 63 78 00

Télécopie : 01 47 63 44 60

e-mail : lionel@korenbeusser.com

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en date du 15 juin 2017 un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'absence de convocation à l'assemblée générale ordinaire annuelle dans les six mois suivants la clôture de l'exercice et l'impossibilité de procéder à la vérification des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion, ceux-ci n'ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces derniers nous ayant été depuis communiqués, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Holosfind S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

   Comme indiqué dans notre rapport du 19 septembre 2016 sur les comptes annuels de l'exercice 2015, votre société a engagé au cours de l'exercice 2014 un changement de son activité dont les effets en termes de chiffre d'affaires et de résultat ne sont toujours pas visibles à ce jour. Au contraire, le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 s'élève à 658 629 euros, dont :

   • 614 049 euros correspondent à des prestations de services facturées à des filiales du groupe, dont les créances associées sont dépréciées en totalité au 31 décembre 2016. Les modalités de calcul de ces prestations nous semblent s'écarter des pratiques de marché habituellement rencontrées.

   • et 44 580 euros à du chiffre d'affaires hors groupe.

     Les capitaux propres, sont, quant à eux, fortement négatifs, à -6 908 002 euros au 31 décembre 2016 malgré les nombreuses augmentations de capital effectuées au cours de l'exercice.

     En outre, au cours des exercices précédents et de l'exercice en cours, votre société a dû faire face à de nombreux litiges commerciaux, fiscaux et sociaux qui sont inscrits en dettes fournisseurs, fiscales ou sociales, ou qui font l'objet d'une provision pour risque partielle ou totale et qui sont à date à différents stades de procédures et/ou de règlements. Au 31 décembre 2016, les provisions constituées s'élèvent à 1 518 811 euros, les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 940 509 euros, et les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 2 588 971 euros.

     Aucun élément aujourd'hui ne permet de prévoir de façon certaine une évolution positive du chiffre d'affaires hors groupe et du résultat net, ni l'issue des différents litiges qui opposent la société à ses divers créanciers. Il résulte de cette situation une incertitude significative faisant peser un doute sérieux sur la continuité d'exploitation de la société.

     Par ailleurs, comme lors de notre audit sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015, nous avons de nouveau fait les constations suivantes qui s'opposent à la certification : des augmentations de capital ont été effectuées sans que l'on puisse nous prononcer sur les modalités de ces opérations, et notamment avec des prix d'émission inférieurs au nominal des actions (0.20 € par

     action). Il résulte de ces opérations effectuées en 2016 la comptabilisation au débit de prime d'émission pour un montant total de 9 201 325 euros. Cette situation s'est reproduite au cours de l'exercice 2017.

     En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier exprimé dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous vous signalons qu'à la date de notre rapport, nous n'avons eu connaissance que du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels et des comptes consolidés d'Holosfind. En conséquence, nous ne pouvons nous prononcer que sur cet élément.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration adressé aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels (tels que mentionnés précédemment) appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport.

Outre l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, appellent de notre part les observations suivantes :

• en application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article L.125-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

• en application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-100, al.7 du Code de commerce (applicable aux exercices ouverts jusqu'au 31 décembre 2016) sur les délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et sur leur utilisation au cours de l'exercice ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

• en application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article R.225-102, al.2 (applicable aux exercices ouverts jusqu'au 31 décembre 2016) du Code de commerce sur les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

• en application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions des articles L.225-197-4, al.1 et L.225-197-5 du Code de commerce sur les attributions d'actions gratuites aux mandataires sociaux et salariés ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

• en application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, mentionnées dans le rapport de gestion, n'ont pu être validées faute de justificatif fourni par la société. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

• en application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives au capital potentiel de la société (détaillant notamment le nombre de bons de souscription d'actions en circulation) ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 7 août 2017

Lionel KORENBEUSSER

Commissaire aux comptes