Horizontal Software : SUCCES D'UNE LEVÉE DE FONDS DE 350K EUR PAR VOIE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES

SUCCES D'UNE LEVÉE DE FONDS DE 350K€ PAR VOIE

D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES

Paris, le 3 octobre 2019

Horizontal Software, éditeur de logiciels SaaS, annonce le succès d'un financement par voie d'augmentations de capital réservées d'un montant total de 350 000 € pour renforcer la trésorerie du Groupe.

Ce financement a donné lieu à l'émission d'un nombre de 350 000 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 1 euro, correspondant à une surcote de 15 % parrapport au cours de clôture de l'action de la séance du 1er octobre 2019.

L'opération a été réalisée par décision du 2 octobre 2019, sur délégations de pouvoirs du Conseil d'administration, réuni le 25 septembre 2019, faisant usage des délégations de compétences consenties par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin 2019 (13ème et 14ème résolutions).

Ce financement a donné lieu à deux augmentations de capital simultanées :

• une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne d'un montant de 250
  000€ et donnant lieu à l'émission d'un nombre de 250 000 actions ordinaires nouvelles souscrites à un prix de souscription unitaire de 1 euro l'action (14ème résolution de l'assemblée générale du 14 juin 2019). Truffle Capital, actionnaire historique de la société, a souscrit en totalité.
• une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de

souscription dans le cadre d'un placement privé, d'un montant de 100 000€, donnant lieu à l'émission d'un nombre de 100 000 actions ordinaires nouvelles souscrites à un prix de souscription unitaire de 1 euro l'action (13ème résolution de l'assemblée générale du 14 juin 2019). Cette opération a été souscrite par 2 personnes physiques dont Monsieur Jean Mounet, Président du Conseil d'Administration, à hauteur de 50 000 actions.

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au Japon ou en Australie

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises et leur admission sur le marché EuronextGrowth d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (sous le code ISIN FR0013219367- ALHSW) sont prévus le 2 octobre 2019.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, ces deux opérations ne constituaient pas une offre au public et n'ont pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Répartition du capital de la société d'Horizontal Software

A l'issue de ces augmentations de capital, la répartition du capital social d'Horizontal Software au 30 juin 2019 est la suivante :

Sur une base non diluée

*En cas d'exercice de la totalité des instruments dilutifs (OC, BSA, BSPCE et actions gratuites)

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Incidence sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 2 616 947 actions composant le capital au 30 juin 2019 et de 3 720 481 actions sur une base entièrement diluée à la même date), est la suivante :

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base de 2 616 947actions composant le capital au 30 juin 2019 et de 3 720 481 actions sur une base entièrement diluée à la même date), est la suivante :

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Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu'à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, ou des personnes intervenant dans le cadre d'un cercle restreint d'investisseurs tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier..

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen ("EEE") (chacun étant dénommé "Etat Membre Concerné") sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Horizontal Software en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Horizontal Software n'a pas autorisé, ni n'autorisera, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour Horizontal Software un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Horizontal Software n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

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