Imerys : Descriptif du programme de rachat d'actions 29_04_2020_FR

Société Anonyme au capital de 158 686 230 euros Siège social : 43 quai de Grenelle - 75015 Paris 562 008 151 RCS PARIS

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Paris, le 29 avril 2020

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR IMERYS DE SES PROPRES ACTIONS SOUMIS À

L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

I. Cadre juridique

En application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif a pour but de présenter les finalités et modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020.

1. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société Au 29 avril 2020 :
2. • le capital statutaire de la Société est composé de 79 345 115 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, et
   • la Société auto-détient 441 817 actions, soit 0,56 % du capital statutaire.

La Société n'a pas recours à l'utilisation de produits dérivés pour le rachat de ses propres actions.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, la Société a conclu le 26 juillet 2019 un nouveau mandat d'acquisition de titres avec un prestataire de services d'investissement. Il est par ailleurs rappelé que la Société a renouvelé le 14 février 2019 le contrat de liquidité AMAFI conclu avec Rothschild & Cie Banque.

1. Répartition par objectif des titres détenus par la Société Parmi les 441 817 actions auto-détenuesau 29 avril 2020 :
2. • 74 100 sont affectées à l'objectif d'annulation ultérieure, et
   • 309 317 sont affectées à l'objectif d'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre de plan d'attribution d'actions de performance,
   • 58 400 sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et affectées à l'objectif d'animation du marché.

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IV. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs du programme soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions en vue principalement de :

• de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, dans sa vingt-deuxième résolution ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de plans d'actionnariat

mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou

des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ;

• de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ;
• d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d'achat

Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée - caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 4 mai 2020 s'élève à 7 950 045 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2020.

Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés :

Le prix maximum d'achat serait de 85 euros par action.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 675,6 millions d'euros.

VI. Modalités des rachats

Les acquisitions seraient effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l'utilisation de produits dérivés et à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.

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VII. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 de fixer la durée du programme décrit ci-avant à dix-huit mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 3 novembre 2021.

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Le présent descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés financiers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 43 quai de Grenelle - 75015 Paris, et sur le site Internet de la Société (https://www.imerys.com/fr/finance/finance/publications-information-reglementee).

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