LNA SANTÉ Titres négociables à court terme
(Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1
Programme non garanti
DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)
Nom du programme | LNA SANTE, NEU CP |
Nom de l'émetteur | LNA SANTE |
Type de programme | NEU CP |
Plafond du programme (en euro) | EUR 120 000 000 |
Garant | Sans objet |
Notation du programme | Non noté |
Arrangeur | Sans objet |
Conseil (s) à l'introduction | Sans objet |
Conseil (s) juridique (s) | Sans objet |
Agent(s) domiciliataire(s) | CACEIS Corporate Trust |
Agent(s) placeur(s) | BNP Paribas |
Crédit Agricole CIB | |
Crédit Industriel et Commercial | |
Natixis | |
Société Générale | |
LNA SANTE | |
Date de signature de la | 09/07/2020 |
documentation financière | |
Mise à jour par avenant | Sans objet |
Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier
Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :
BANQUE DE FRANCE
Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)
Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales
d'utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :
https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/financements-de-marche/marche-des-titres-negociables-court-
et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn
1 Dénomination commerciale des titres définis à l'article D.213-1 du Code monétaire et financier
1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION
Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l'Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures
1.1 | Nom du programme | LNA SANTE, NEU CP | ||
1.2 | Type de programme | NEU CP | ||
1.3 | Dénomination sociale de | LNA SANTE | ||
l'Émetteur | ||||
1.4 | Type d'émetteur | Entreprise non financière | ||
1.5 | Objet du programme | Financement des besoins généraux à court | ||
terme de l'émetteur et de ses filiales | ||||
1.6 | Plafond du programme (en | |||
Euro) | EUR 120 000 000 ou la contrevaleur de ce | |||
montant en devises déterminée au moment de | ||||
l'émission | ||||
1.7 | Forme des titres | Les titres du programme sont des titres de | ||
créances négociables à court terme (NEU CP), | ||||
émis au porteur et sont inscrits en compte | ||||
auprès | d'intermédiaires | autorisés | ||
conformément à la législation et à la | ||||
réglementation française en vigueur. | ||||
1.8 | Rémunération | La rémunération est libre, c'est à dire qu'elle | ||
pourra être à taux fixe, à taux variable ou | ||||
révisable, ou structurée. | ||||
Cependant, l'Emetteur s'engage à informer à | ||||
l'émission d'un NEU CP la Banque de France | ||||
lorsque la rémunération est liée à un indice ou | ||||
varie en application d'une clause d'indexation | ||||
qui ne porte pas sur un taux usuel du marché | ||||
interbancaire, monétaire ou obligataire. | ||||
Le Programme permet également l'émission de | ||||
NEU CP dont la rémunération peut être fonction | ||||
d'une formule d'indexation ne garantissant pas | ||||
le remboursement du capital à leur échéance. | ||||
La confirmation de l'émetteur relative à une telle | ||||
émission mentionnera explicitement la formule | ||||
de remboursement et la fraction du capital | ||||
garanti. | ||||
Dans le cas d'une émission comportant une | ||||
option de remboursement anticipé, de | ||||
prorogation ou de rachat, les conditions de | ||||
rémunération du NEU CP seront fixées à | ||||
l'occasion de l'émission initiale et ne pourront | ||||
pas être modifiées ultérieurement, notamment à | ||||
l'occasion de l'exercice de l'option de | ||||
remboursement anticipé, de prorogation ou de | ||||
rachat. | ||||
1.9 | Devises d'émission | Euro ou toute autre devise autorisée par la | ||
réglementation française applicable au moment | ||||
de l'émission. | ||||
1.10 | Maturité | L'échéance des NEU CP sera fixée | ||
conformément à la législation et à la | ||||
réglementation française, ce qui implique qu'à la | ||||
date des présentes, la durée des émissions de |
2
ces titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles).
Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France.
Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l'échéance (au gré de l'Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d'un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l'Émetteur et ou du détenteur).
Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l'Émetteur (au gré de l'Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d'un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l'Émetteur et / ou du détenteur).
L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de NEU CP, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout NEU CP assortie d'une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l'émission dudit NEU CP.
1.11 Montant unitaire minimal des
émissions | 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant | ||||
en devises déterminée au moment de l'émission | |||||
1.12 | Dénomination minimale des | En vertu de la réglementation, le montant | |||
Titres | de | créances | minimum légal des titres de créances | ||
négociables | négociables émis dans le cadre de ce | ||||
programme doit être de 150 000 euros ou la | |||||
contrevaleur de ce montant en devises | |||||
déterminée au moment de l'émission. | |||||
1.13 | Rang | Les NEU CP constituent des obligations | |||
directes, non assorties de sûretés et | |||||
chirographaires de l'Emetteur, venant au moins | |||||
à égalité de rang avec les autres obligations | |||||
actuelles et futures, directes, non assorties de | |||||
sûretés et chirographaires de l'Emetteur. | |||||
1.14 | Droit | applicable | au | Droit français. | |
programme | |||||
1.15 | Admission des TCN sur un | Non. | |||
marché réglementé | |||||
1.16 | Système | de | règlement- | Euroclear France | |
livraison d'émission | |||||
1.17 | Notation(s) du programme | Non noté. | |||
1.18 | Garantie | Sans objet. | |||
1.19 | Agent(s) domiciliataire(s) | CACEIS Corporate Trust. | |||
(liste exhaustive) |
3
1.20. | Arrangeur | Sans objet. | ||||
1.21 | Mode de placement envisagé | A la date de signature de la présente | ||||
Documentation Financière, les NEU CP seront | ||||||
placés | majoritairement | au | travers | |||
d'intermédiaires financiers | (les | « Agents | ||||
Placeurs ») : BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, | ||||||
Crédit Industriel et Commercial, Natixis, Société | ||||||
Générale. | ||||||
L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer un | ||||||
Agent Placeur, assurer lui-même le placement, | ||||||
ou nommer d'autres Agents Placeurs ; une liste | ||||||
à jour desdits Agents Placeurs sera | ||||||
communiquée aux investisseurs sur demande | ||||||
déposée auprès de l'Émetteur. | ||||||
1.22 | Restrictions à la vente | Optionnel* | ||||
1.23 | Taxation | Optionnel * | ||||
1.24 | Implication | d'autorités | Banque de France | |||
nationales | ||||||
1.25 | Contact (s) | E-mail : BT@lna-sante.com | ||||
Tél. : +33 (0)2 72 65 31 15 | ||||||
Tél. : +33 (0)2 72 74 10 75 | ||||||
Tél. : +33 (0)2 40 16 17 98 | ||||||
Tél. : +33 (0)2 40 16 01 61 | ||||||
LNA Santé | ||||||
Service Trésorerie et Financement | ||||||
7, boulevard Auguste Priou - CS 52420 - 44124 | ||||||
VERTOU CEDEX - France | ||||||
1.26 | Informations | complémentaires | Optionnel * | |||
relatives au programme | ||||||
1.27 | Langue de | la documentation | Français | |||
financière faisant foi |
*
- Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas
4
2. DESCRIPTION DE L'EMETTEUR
Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7 de l'Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures
2.1 | Dénomination sociale | LNA SANTE | ||||
de l'émetteur | ||||||
2.2 | Forme | juridique, | Société anonyme à conseil d'administration, de droit français, | |||
législation | applicable | soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés | ||||
à | l'émetteur | et | commerciales en France, et en particulier aux dispositions | |||
tribunaux compétents | prévues par le Code de commerce, et aux dispositions de ses | |||||
statuts. | ||||||
La société relève de la compétence des tribunaux de Nantes. | ||||||
2.3 | Date de constitution | 2 septembre 1992 | ||||
2.4 | Siège | social | et | LNA SANTE | ||
principal | siège | 7 BOULEVARD AUGUSTE PRIOU | ||||
administratif | (si | |||||
CS 52420 | ||||||
différent) | ||||||
44120 VERTOU | ||||||
FRANCE | ||||||
2.5 | Numéro | |||||
d'immatriculation | au | RCS NANTES 388 359 531 | ||||
Registre | du | |||||
Commerce | et des | LEI : 969500FULTKJYIRIAT87 | ||||
Sociétés et identifiant | ||||||
LEI | ||||||
2.6 | Objet social résumé | La Société a pour objet la gestion et l'exploitation de maisons | ||||
de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, | ||||||
semi-dépendantes ou dépendantes, de cliniques de soins de | ||||||
suite ou de centres de rééducation, de centres pour handicapés | ||||||
et handicapés vieillissants, de services à la personne en | ||||||
général. | ||||||
Page 257 du document d'enregistrement universel 2019 | ||||||
paragraphe 6.2.1 | ||||||
https://www.lna- | ||||||
sante.com/assets/file_upload/default/finance/old/COMFI%2020 | ||||||
19/LNA_SANTE_URD_2019.pdf | ||||||
2.7 | Renseignements | LNA Santé a pour mission d'accompagner et d'améliorer la | ||||
relatifs à | l'activité | de | qualité de vie des personnes temporairement ou durablement | |||
l'émetteur | fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, | |||||
adapté à chacun et à tout âge. | ||||||
LNA Santé intervient aux différentes étapes du parcours de | ||||||
santé des personnes. | ||||||
Spécialisé dans les établissements de santé : | ||||||
- Maisons de retraite (Etablissement d'Hébergement pour | ||||||
Personnes Agées Dépendantes en France et Maison de | ||||||
Repos et de Soins en Belgique) représentant 56% du | ||||||
chiffre d'affaires, | ||||||
- Cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR), | ||||||
Clinique Psychiatrique et Structures d'Hospitalisation à | ||||||
Domicile (HAD) représentant 44% du chiffre d'affaires | ||||||
Au total au 31 décembre 2019, LNA Santé exploite 7 865 lits dans | ||||||
72 établissements d'hébergement médicalisé et structures de | ||||||
soins. | ||||||
Du point de vue géographique, l'activité est essentiellement | ||||||
française, la Belgique étant le seul pays à l'international, |
5
représentant 6% du chiffre d'affaires d'exploitation pour 4 établissements.
Par ailleurs, LNA Santé n'est pas propriétaire à long terme des | ||
immeubles et structures médicalisées qu'il exploite, mais est | ||
amené à acquérir des terrains à construire, des murs | ||
d'établissements existants à restructurer/rénover/agrandir, pour | ||
ensuite, externaliser les actifs immobiliers neufs ou remis à neuf | ||
par lots ou en bloc auprès d'investisseurs à qui LNA Santé | ||
versera un loyer. Cette activité Immobilier compte pour 10% du | ||
chiffre d'affaires consolidé du Groupe, l'ensemble Exploitation | ||
représentant 90% du chiffre d'affaires total. | ||
Pour une description plus détaillée des activités de l'Emetteur, se | ||
reporter : | ||
Pages 18 à 30 du document d'enregistrement universel 2019 | ||
paragraphe 1.3 | ||
Pages 17 à 29 du document de référence 2018 paragraphe 1.3 | ||
Ces documents sont accessibles via les liens hypertextes en | ||
Annexe II. | ||
Pour le chiffre d'affaires de l'Emetteur et sa répartition | ||
Exploitation/Immobilier, se reporter à la page 11 du document | ||
d'enregistrement universel 2019 et à la page 11 du Document de | ||
Référence 2018. | ||
2.8 | Capital | Au 31 décembre 2019, le capital social s'établit ainsi à 19 411 |
874 euros, divisé en 9 705 937 actions d'une valeur nominale | ||
de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie et | ||
intégralement libérées. |
6
2.8.1 | Montant | du | capital | Le capital est entièrement libéré. | |||||||
souscrit et entièrement | |||||||||||
libéré | |||||||||||
2.8.2 | Montant | du | capital | Sans objet | |||||||
souscrit | et | non | |||||||||
entièrement libéré | |||||||||||
2.9 | Répartition du capital | Au 31 décembre 2019, le capital de LNA Santé est réparti de la | |||||||||
manière suivante : | |||||||||||
% capital | % droit de | ||||||||||
vote | |||||||||||
SC Financière Vertavienne 44 | 20,30% | 25,25% | |||||||||
Nobilise | 2,63% | 3,60% | |||||||||
Nobinvest | 13,00% | 17,78% | |||||||||
MPL2 | 5,52% | 7,55% | |||||||||
Nobel | 2,67% | 3,65% | |||||||||
Autres actionnaires | 4,20% | 5,61% | |||||||||
Total pacte d'actionnaires | 48,32% | 63,44% | |||||||||
Total Public & Institutionnels | 51,68% | 36,56% | |||||||||
Total | 100,00% | 100,00% | |||||||||
La répartition du capital au 31 décembre 2019 en actions et en | |||||||||||
droits de vote est détaillée dans le document d'enregistrement | |||||||||||
universel de l'Emetteur pour l'année 2019 page 264 paragraphe | |||||||||||
6.4.1. Ce document est accessible via le lien hypertexte en | |||||||||||
Annexe II. | |||||||||||
2.10 | Marchés réglementés | Titres de capital: | |||||||||
où les titres de capital | |||||||||||
L'action LNA Santé est cotée sur le Compartiment B - Euronext | |||||||||||
ou | de | créances | de | ||||||||
l'émetteur | sont | Paris | |||||||||
négociés | Code ISIN : FR0004170017 LNA | ||||||||||
https://www.euronext.com/fr/products/equities/FR0004170017- | |||||||||||
XPAR/market-information | |||||||||||
2.11 | Composition | de | la | Jean-Paul SIRET : Président directeur général | |||||||
direction | Willy SIRET : Administrateur Directeur général délégué aux | ||||||||||
opérations | |||||||||||
Damien BILLARD : Administrateur Directeur général délégué | |||||||||||
aux finances | |||||||||||
Pour plus d'informations, se reporter page 52 à 63 paragraphe | |||||||||||
2.1.1.1 du document d'enregistrement universel 2019 et page | |||||||||||
46 à 57 paragraphe 2.1.1.1 du document de référence 2018. | |||||||||||
Ces documents sont accessibles via les liens hypertextes en | |||||||||||
Annexe II. | |||||||||||
2.12 | Normes | comptables | Normes comptables utilisées pour les données consolidées : | ||||||||
utilisées | pour | les | |||||||||
données | consolidées | Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et ce | |||||||||
(ou | à | défaut | des | conformément aux obligations de publication des groupes admis | |||||||
au marché réglementé. | |||||||||||
données sociales) | |||||||||||
2.13 | Exercice comptable | Du 1er janvier au 31 décembre |
7
2.13. | Date | de tenue | de | |||
1 | l'assemblée | générale | ||||
annuelle | (ou | son | Date d'AG ayant approuvé les comptes annuels 2019 : | |||
équivalent) | ayant | |||||
17/06/2020 | ||||||
approuvé les comptes | ||||||
annuels | de l'exercice | |||||
écoulé | ||||||
2.14 | Exercice fiscal | Du 01/01/2019 au 31/12/2019 | ||||
2.15 | Commissaires | aux | ||||
comptes de l'émetteur | EXPERTISE AUDIT ADVISORY | |||||
ayant | audité | les | ||||
comptes | annuels | de | IN EXTENSO AUDIT | |||
l'Émetteur | ||||||
2.15. | Commissaires | aux | Co-commissaires aux comptes titulaires : | |||
1 | comptes | Les comptes ont été audités par : | ||||
SARL EXPERTISE AUDIT ADVISORY, 145 avenue Thiers - | ||||||
33100 Bordeaux | ||||||
IN EXTENSO AUDIT, 106 cours Charlemagne - 69002 Lyon | ||||||
2.15. | Rapport | des | Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif | |||
2 | commissaires | aux | aux comptes consolidés de LNA Santé pour l'exercice clos le 31 | |||
comptes | décembre 2019 figure au paragraphe 5.2. page 230 du | |||||
Document d'Enregistrement Universel 2019. | ||||||
Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif | ||||||
aux comptes consolidés de LNA Santé pour l'exercice clos le 31 | ||||||
décembre 2018 figure au paragraphe 5.2. page 256 du | ||||||
Document de Référence 2018. | ||||||
Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif | ||||||
aux comptes sociaux de LNA Santé pour l'exercice clos le 31 | ||||||
décembre 2019 figure au paragraphe 5.4. à la page 251 du | ||||||
Document d'Enregistrement Universel 2019. | ||||||
Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif | ||||||
aux comptes sociaux de LNA Santé pour l'exercice clos le 31 | ||||||
décembre 2018 figure au paragraphe 5.4. à la page 278 du | ||||||
Document de Référence 2018. | ||||||
Ces documents sont accessibles via les liens hypertextes en | ||||||
Annexe II. | ||||||
2.16 | Autres | programmes | Sans objet | |||
de | l'émetteur | de | ||||
même | nature | à | ||||
l'étranger | ||||||
2.17 | Notation de l'émetteur | Non noté. | ||||
2.18 | Information | Optionnel * | ||||
complémentaire | sur | |||||
l'émetteur |
†
- Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l'émetteur car la réglementation française ne l'impose pas
8
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES
Article D. 213-9, 4° du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures
Certification des informations fournies pour l'émetteur
3.1 | Nom et fonction de la ou | Damien Billard | |||||
des | personne(s) | ||||||
responsable(s) | de | la | Directeur Général Délégué Finances | ||||
documentation financière | |||||||
portant sur le programme | |||||||
NEU CP | |||||||
3.2 | Déclaration | pour | chaque | A ma connaissance, l'information donnée par | |||
personne responsable | de | LNA Santé dans la documentation financière, | |||||
la | documentation | est exacte, précise et ne comporte pas | |||||
financière | portant | sur | le | d'omissions de nature à en altérer la portée ni | |||
programme NEU CP | d'indications fausses ou de nature à induire en | ||||||
erreur | |||||||
3.3 | Date, lieu et signature | Le Directeur Général Délégué Finances | |||||
M. Damien Billard | |||||||
Fait à Vertou, le 09/07/2020 | |||||||
9
ANNEXES
Annexe I | Notation | du | programme | Non noté. | ||||
d'émission | ||||||||
Annexe II | Documents | présentés | à | Accès à l'ensemble des publications | ||||
l'assemblée | générale | annuelle | financières du Groupe : | |||||
des actionnaires ou de l'organe | https://www.lna-sante.com/qui-sommes- | |||||||
qui en tient lieu3 | nous/finance | |||||||
Document d'Enregistrement Universel pour | ||||||||
l'exercice 2019 incluant le rapport financier | ||||||||
annuel 2019 : | ||||||||
https://www.lna- | ||||||||
sante.com/assets/file_upload/default/fina | ||||||||
nce/old/COMFI%202019/LNA_SANTE | ||||||||
_URD_2019.pdf | ||||||||
Document de Référence pour l'exercice | ||||||||
2018 incluant le rapport financier annuel | ||||||||
2018 : | ||||||||
https://www.lna- | ||||||||
sante.com/assets/file_upload/default/fina | ||||||||
nce/old/COMFI%202019/LNA%20SAN | ||||||||
TE_Document%20de%20r%C3%A9f%C | ||||||||
3%A9rence%202018.pdf | ||||||||
Annexe III | Avenant daté | sous | format | Sans objet. | ||||
électronique et papier (signé) |
3 Les informations exposées à l'article D. 213-9 du Code monétaire et financier, incluant les documents mis à disposition de l'Assemblée générale des actionnaires ou de l'organe qui en tient lieu, sont communiquées à toute personne qui en fait la demande, conformément à l'article D.213-13 du code monétaire et financier.
10
La Sté LNA Santé SA a publié ce contenu, le 15 juillet 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le15 juillet 2020 08:44:59 UTC.
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