MILIBOO 
ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
ORDINAIRES MILIBOO RÉSERVÉE À M6 INTERACTIONS SOUS RÉSERVE DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER PAR L'A.G.E. AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Chavanod, le 17 avril 2019
Le 6 mars 2019, la société Miliboo a annoncé au marché la conclusion d'un partenariat avec M6 Interactions1 (ci-après le « Partenariat »). Dans le cadre de ce Partenariat, M6 Interactions s'est engagé
à conclure un contrat publicitaire avec Miliboo, pour une durée d'un an, reconductible, sous condition de performance, pour deux ans. Aux termes de ce contrat, M6 Interactions réservera des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France. Les 1ères vagues de diffusion devraient démarrer dès l'été 2019. En rémunération de cette convention publicitaire, M6 Interactions souscrira à des obligations convertibles en actions ordinaires de Miliboo qui seront libérées par compensation de créances.
Les actionnaires de Miliboo seront réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 mai 2019 afin de statuer sur une délégation de compétence à octroyer au conseil d'administration qui lui permettra de décider l'émission d'un nombre maximum de 375 000 obligations convertibles en actions ordinaires réservée à M6 interactions (ci-aprèsles « OCA »). Dès lors que l'assemblée générale aura approuvé cette délégation, le conseil d'administration se réunira afin de décider l'émission des OCA dont les principaux termes et conditions sont détaillés ci-après.
Principaux termes et conditions des OCA
Émetteur | Miliboo | |||||
3 750 000 € répartis en deux tranches : | ||||||
Montant | nominal | - | 1 250 000 € au titre de la tranche 1 ; | |||
maximal | ||||||
- 2 500 000 € au titre de la tranche 2. | ||||||
375 000 OCA émises au pair et réparties en deux tranches : | ||||||
Nombre | maximal | - | 125 000 OCA au titre de la tranche 1 (les « OCA1 ») ; | |||
d'OCA | ||||||
- | 250 000 OCA au titre de la tranche 2 (les « OCA2 »). | |||||
Valeur | nominale | 10 euros | ||||
unitaire | ||||||
Nature des OCA | Obligations convertibles en actions ordinaires Miliboo | |||||
M6 | INTERACTIONS, société par actions simplifiée au capital de | |||||
Bénéficiaire des OCA | 34 271 098 €, dont le siège social est situé 89, avenue Charles de Gaulle - | |||||
92575 Neuilly-sur-Seine cedex, identifiée sous le numéro 388 909 459 au | ||||||
registre du commerce et des sociétés de Nanterre | ||||||
1Cf. communiqué de presse du 6 mars 2019.
1
- les OCA1 seront émises par le conseil d'administration de la société se | ||||
tenant à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 ; | ||||
Date d'émission et | - les OCA2 seront émises, en cas de poursuite du Partenariat, à l'issue de | |||
la première année suivant la date de diffusion de la première | ||||
de jouissance des | ||||
campagne publicitaire Miliboo, par le conseil d'administration de la | ||||
OCA | ||||
société (sur le fondement de la première résolution de l'assemblée | ||||
générale extraordinaire du 2 mai 2019) ; | ||||
- les OCA porteront jouissance à compter de leur souscription | ||||
Modalité de | Libération intégrale de la souscription des OCA par voie de compensation | |||
souscription et de | avec la créance détenue par M6 Interactions au titre de la mise à | |||
libération | disposition, au profit de Miliboo, d'espaces publicitaires. | |||
Les OCA auront une durée expirant à l'issue d'une période de deux | ||||
Date d'échéance | années commençant à courir à compter de la date du premier | |||
anniversaire de la diffusion de la première campagne publicitaire. | ||||
Forme des OCA | Nominative | |||
Cotation | Les | OCA ne seront pas admises aux négociations sur un marché | ||
réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation. | ||||
Intérêt annuel au taux de 1,5%, capitalisés annuellement et payés in fine | ||||
Intérêt | en numéraire ou, le cas échéant, par voie de compensation en cas de | |||
conversion des OCA. | ||||
Prime de non | Non | |||
conversion | ||||
- Remboursement à la date d'échéance en cas de non conversion des | ||||
OCA1 et des OCA2 pour un montant total de 3,75 millions d'euros (hors | ||||
intérêts). | ||||
- Possibilité d'un remboursement anticipé des OCA1 (à la demande de | ||||
M6 Interactions ou de Miliboo) pour leur valeur nominale, soit | ||||
1 250 000 € (majoré des intérêts capitalisés), à l'issue de la période de | ||||
douze mois suivant le lancement de la première campagne | ||||
publicitaire et uniquement si la condition de performance prévue au | ||||
Remboursement | contrat d'émission des OCA n'est pas atteinte2. | |||
- Possibilité d'une demande de remboursement anticipé des OCA | ||||
(majoré des intérêts capitalisés) par M6 Interactions en cas d'atteinte | ||||
grave à son image. | ||||
- Faculté de remboursement anticipé des OCA à la demande de | ||||
Miliboo en cas d'atteinte grave à son image par M6 Interactions. | ||||
- À l'échéance du contrat d'émission des OCA, le montant des intérêts | ||||
capitalisés serait de 56 250 € pour les OCA1 et de 75 000 € pour les | ||||
OCA2, soit un montant total de 131 250 €. | ||||
Conversion en | - Faculté de conversion à la date d'échéance ; | |||
- | Faculté de conversion anticipée en cas (i) de changement de | |||
actions ordinaires | ||||
contrôle de la société au sens de l'article L.233-3 du code de | ||||
commerce ou (ii) de cession, par un actionnaire de la société ou par | ||||
plusieurs actionnaires agissant conjointement et concomitamment, | ||||
2Cette condition arrêtée par le conseil d'administration de Miliboo et figurant dans le contrat d'émission n'est pas publiée pour des raisons de confidentialité.
2
d'un ou de plusieurs blocs d'actions de la société représentant au | ||||||
moins 30% de son capital sur une base non diluée. | ||||||
En cas de conversion, les OCA donneront le droit de souscrire à un nombre | ||||||
« N » d'actions | ordinaires nouvelles de la Société déterminé par | |||||
application de la formule suivante : | ||||||
N = Nb. AO × | Parité OCA | |||||
(1 − Parité OCA) | ||||||
Nb.AO : | Nombre d'actions représentant l'intégralité du | |||||
Parité de conversion | capital de la société sur une base pleinement diluée | |||||
à la date d'échéance (en ce compris toutes actions | ||||||
sous-jacentes à des valeurs mobilières donnant | ||||||
accès au capital) et | ||||||
Parité OCA : | 21,4% du capital. | |||||
- Tout rompu fera l'objet d'un remboursement en numéraire à la date | ||||||
de conversion. | ||||||
- Jouissance à compter de leur émission. Elles seront, dès leur création, | ||||||
complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront | ||||||
des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts | ||||||
Jouissance des | de la société et aux décisions sociales prises antérieurement à leur | |||||
émission. | ||||||
actions ordinaires | ||||||
nouvelles | - Elles bénéficieront des dividendes dont la distribution aura été | |||||
décidée postérieurement à la date de leur émission. | ||||||
- Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur | ||||||
Euronext Growth. | ||||||
Garantie / Rang | Aucune / Engagement chirographaire direct et inconditionnel de Miliboo | |||||
venant au même rang que toutes autres dettes non assorties de sûretés | ||||||
Protections des | Légale - Conformément aux articles L. 228-98 et suivants du code de | |||||
titulaires d'OCA | commerce | |||||
Masse | Oui conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L.228-103 du | |||||
code de commerce | ||||||
Les OCA ne seront ni négociables ni cessibles, sauf à l'une quelconque | ||||||
Transférabilité | des sociétés contrôlées par Métropole Télévision au sens de l'article L. 233- | |||||
3 du Code de commerce. | ||||||
Droit applicable | Droit français | |||||
Juridiction | Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Paris | |||||
compétente | ||||||
Risques liés à l'opération
Les actionnaires sont invités à lire les facteurs de risques figurant au paragraphe 1.3 du rapport de gestion de la société publié le 2 octobre 2018. La société estime que ces facteurs n'ont pas évolués depuis la publication du rapport de gestion et que l'opération envisagée n'a pas d'impact sur ces derniers. Toutefois, d'autres risques liés à l'opération envisagée sont décrits ci-après.
La société déclare détenir ce jour une trésorerie brute de 1 852 K€ et précise notamment qu'elle dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.
3
Risques liés à l'émission des OCA
Dilution potentielle
En cas de conversion des OCA, leur émission entrainera une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.
La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser les OCA
Dans l'hypothèse où la Société n'aurait pas atteint la condition de performance prévue au contrat d'émission des OCA un an après le lancement effectif de la première campagne publicitaire, M6 Interactions serait fondée à demander le remboursement anticipé des OCA et la Société aurait alors un délai de six mois pour procéder à un tel remboursement. Dans une telle hypothèse, la capacité de la Société à rembourser les OCA dépendra de sa situation financière. Le cas échéant, la Société étudiera toutes modalités de financement pour y parvenir.
Accord particulier
En cas de conversion par M6 Interactions de tout ou partie de ses OCA lui permettant de détenir une quote-part du capital de Miliboo égale ou supérieure à 5%, le président directeur-général de la Société en cette qualité et en sa qualité d'actionnaire s'est engagé irrévocablement, à tout mettre en œuvre pour organiser et permettre la nomination de M6 Interactions en qualité de membre du conseil d'administration de la Société.
Calendrier
Assemblée générale extraordinaire | |
(à l'effet de conférer une délégation de compétence au conseil | 2 mai 2019 |
d'administration en vue d'émettre les OCA) | |
Conseil d'administration décidant l'émission des OCA1 | À l'issue de l'assemblée |
Lancement de la première campagne publicitaire | Été 2019 |
Échéance de la première année de campagne publicitaire (N) | Été 2020 |
• Si fin du partenariat en N: | Été 2020 |
o remboursement des OCA1 en principal (1,25 M€) et | Dans les six mois suivants |
des intérêts capitalisés (1,5% l'an) | la fin du partenariat |
• Si poursuite du partenariat après N: | |
o Conseil d'administration décidant l'émission des | Été 2020 |
OCA2 | |
o Echéance des OCA1 et des OCA2 (N+2) : | Été 2022 |
remboursement ou conversion selon le choix de M6 | |
Interactions | |
4
Répartition du capital de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation
Répartition du capital | Répartition du capital | Répartition du capital | |||||||||
après exercice des | après exercice des BSPCE | ||||||||||
au 31 mars 2019 | |||||||||||
BSPCE(1) | et conversion des OCA(2) | ||||||||||
# titres | % | # titres | % | # titres | % | ||||||
Mandataire dirigeant(3) | 508 290 | 10,53% | 797 921 | 15,59% | 797 921 | 12,26% | |||||
Fonds d'investissement | 3 501 907 | 72,55% | 3 501 907 | 68,44% | 3 501 907 | 53,79% | |||||
Dont : | |||||||||||
Auriga Partners | 2 016 745 | 41,78% | 2 016 745 | 39,41% | 2 016 745 | 30,98% | |||||
Naxicap Partners | |||||||||||
505 385 | 10,47% | 505 385 | 9,88% | 505 385 | 7,76% | ||||||
Sigma Gestion | 979 807 | 20,30% | 979 807 | 19,15% | 979 807 | 15,05% | |||||
M6 | - | 0,00% | - | 0,00% | 1 393 130 | 21,40% | |||||
Managers | 80 466 | 1,67% | 107 132 | 2,09% | 107 132 | 1,65% | |||||
Public | 501 468 | 10,39% | 501 468 | 9,80% | 501 468 | 7,70% | |||||
Aline Buscemi-Lachenal(3) | 174 171 | 3,61% | 174 171 | 3,40% | 174 171 | 2,68% | |||||
Auto détention | 60 861 | 1,26% | 34 195 | 0,67% | 34 195 | 0,53% | |||||
Total | 4 827 193 | 100,00% | 5 116 824 | 100,00% | 6 509 954 | 100,00% | |||||
(1)289.631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2)conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3)Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.
Répartition des droits de vote réels de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation
Répartition des droits | Répartition des droits | Répartition des droits de | ||||||||||
vote après exercice des | ||||||||||||
de vote au 31 mars | de vote après | |||||||||||
BSPCE et conversion des | ||||||||||||
2019 | exercice des BSPCE(1) | |||||||||||
OCA(2) | ||||||||||||
# droit de | % | # droit de | % | # droit de vote | % | |||||||
vote | vote | |||||||||||
Mandataire dirigeant(3) | 876 190 | 11,52% | 1 165 821 | 14,55% | 1 165 821 | 12,40% | ||||||
Fonds d'investissement | 5 828 004 | 76,65% | 5 828 004 | 72,78% | 5 828 004 | 62,00% | ||||||
Dont : | ||||||||||||
Auriga Partners | 3 684 322 | 48,45% | 3 684 322 | 46,01% | 3 684 322 | 39,19% | ||||||
Naxicap Partners | ||||||||||||
908 633 | 11,95% | 908 633 | 11,35% | 908 633 | 9,67% | |||||||
Sigma Gestion | 1 235 049 | 16,24% | 1 235 049 | 15,42% | 1 235 049 | 13,14% | ||||||
M6 | - | 0,00% | - | 0,00% | 1 393 130 | 14,82% | ||||||
Managers | 100 266 | 1,32% | 214 264 | 2,68% | 214 264 | 2,28% | ||||||
Public | 502 493 | 6,61% | 502 593 | 6,28% | 502 593 | 5,35% | ||||||
Aline Buscemi-Lachenal(3) | 296 708 | 3,90% | 296 708 | 3,71% | 296 708 | 3,16% | ||||||
Auto détention | - | 0,00% | - | 0,00% | - | 0,00% | ||||||
Total | 7 603 661 | 100,00% | 8 007 390 | 100,00% | 9 400 520 | 100,00% | ||||||
(1)289.631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2)conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3)Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
La Sté Miliboo SA a publié ce contenu, le 17 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le17 avril 2019 17:19:04 UTC.
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