Qrf : La famille Vanmoerkerke souhaite renforcer sa participation stratégique dans Qrf City Retail

LA FAMILLE VANMOERKERKE SOUHAITE RENFORCER SA PARTICIPATION STRATÉGIQUE DANS QRF CITY RETAIL

• • Qrf City Retail a abouti à un accord de principe avec la famille Vanmoerkerke : le patrimoine immobilier sera étendu par l'apport en nature de 9 sites commerciaux d'Anvers et d'Ostende

  • o Qrf City Retail se ménage un actionnaire de référence solide

  • o Le portefeuille immobilier s'agrandit en privilégiant les villes solides et la diversification des locataires

• • Les fonds propres de Qrf City Retail augmentent de 23,8 MEUR

• • Amélioration importante du Taux d'endettement, qui baisse de 53,8% (au 30 septembre 2018) à 48,4%

• • Changement dans le contrôle du Gérant Statutaire

• • La transaction pourra être finalisée quand les actionnaires de Qrf City Retail auront approuvé la réduction du pair comptable de l'action (point 5 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires)1

1 Voir l'explication plus bas dans ce communiqué de presse.

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Antwerpen 1

Qrf City Retail se ménage un actionnaire de référence solide

Qrf City Retail a abouti à un accord de principe, sous conditions suspensives, avec un de ses actionnaires de référence, la famille Vanmoerkerke : le patrimoine immobilier sera étendu par l'apport en nature de 9 sites commerciaux d'Anvers et d'Ostende. L'apport sera entièrement affecté aux fonds propres. L'apporteur, la famille Vanmoerkerke2, sera rétribué par 1.487.500 nouvelles actions de Qrf City Retail à émettre. À l'issue de la transaction envisagée, la famille Vanmoerkerke détiendra une participation de 28,3% dans le capital de Qrf City Retail. Qrf City Retail accueillera de ce fait un actionnaire de référence solide. La famille Vanmoerkerke est entrée dans l'actionnariat de la société dès novembre 2017 avec un intérêt de 9,5%. En renforçant cette participation, la famille Vanmoerkerke confirme sa confiance dans la stratégie de Qrf City Retail, ainsi que dans l'avenir de l'immobilier de centre-ville. La famille Vanmoerkerke possède une vaste expérience, une expertise précieuse et un large réseau dans l'immobilier de centre-ville, mais aussi dans l'horeca et les loisirs.

Le tableau ci-dessous illustre l'effet de la transaction sur la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail3 :

Le portefeuille immobilier s'agrandit en privilégiant les villes actives et la diversification des locataires

L'apport de la famille Vanmoerkerke représente 9 biens commerciaux situés dans des endroits de choix à Anvers et à Ostende. La valeur d'investissement totale atteint 23,8 MEUR.

Biens situés à Anvers

Quatre biens apportés se trouvent Meirbrug-Schoenmarkt (2000 Anvers), à l'extrémité du Meir, en direction de la Groenplaats. Cet ensemble de quatre magasins est en développement. La réception est prévue pour mai 2019. La commercialisation du projet en est à la phase finale. Casa, TUI et Bijorca Juweliers ont déjà signé comme locataires. En ce qui

2 Les biens sont apportés par les sociétés Horizon Retail Investeringen WP SPRL et Horizon Retail Investeringen DMB SA. Les deux sociétés apporteuses sont contrôlées par la famille Vanmoerkerke, qui détient à la date de ce communiqué de presse 9,5% des actions de Qrf City Retail.

3 Le nombre d'actions contrôlées par la famille Vanmoerkerke augmentera de (i) 1.487.500 nouvelles actions à émettre et de (ii) 2.458 actions appartenant au patrimoine de la société Qrf Management SA, qui sera reprise par la famille Vanmoerkerke.

concerne la dernière unité, l'apporteur remettra à Qrf City Retail une garantie de revenu locatif couvrant 6 mois.

Biens situés à Ostende

Cinq biens commerciaux apportés se trouvent Kapellestraat et Adolf Buylstraat (8400 Ostende). Ces locaux sont loués à Boulangerie Paul, America Today, Foot Locker et LensOnline. En ce qui concerne le complexe Adolf Buylstraat 33, récemment encore loué à Massimo Dutti, l'apporteur remettra à Qrf City Retail une garantie de revenu locatif couvrant 6 mois.

Selon les estimations, les neuf biens vont générer un total de 1.178 KEUR en Loyers Annuels Contractuels.4

L'opération permet à Qrf City Retail d'accueillir de nouveaux locataires comme TUI, Footlocker, Lensonline et Boulangerie Paul en dehors du segment de la mode. La location des biens s'inscrit entièrement dans la vision stratégique de Qrf City Retail.

Citation Anneleen Desmyter, CEO QRF :

« Qrf mise résolument sur les villes qui mènent une politique volontaire à la fois dans l'enseignement, le travail, l'habitat, le tourisme, l'horeca et le shopping. Anvers et Ostende sont indéniablement du nombre. Parallèlement, la diversification de nos locataires va faire une large place à l'expérience client, illustrant parfaitement le concept omnicanal. Au terme de la transaction, le centre-ville anversois sera la ville la plus importante dans le portefeuille immobilier avec plus de 22% de la Juste Valeur. »

23% de prime sur le cours boursier

L'acquisition sous conditions suspensives sera intégralement réalisée via une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé. La valeur d'apport est fixée à 23,8 MEUR.5

Comme indiqué plus haut, l'apporteur sera rétribué par de nouvelles actions de Qrf City Retail à émettre. Les nouvelles actions seront des actions ordinaires conférant les mêmes droits que les actions existantes, sauf qu'elles ne donneront pas droit au dividende pour l'exercice clôturé le 31décembre 2018. Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 1 janvier 2019.

Le prix d'émission des nouvelles actions est fixé à 16,00 EUR par action. Cela représente une prime de 23% par rapport au cours de clôture de 13,00 EUR au 11 décembre 2018 et une prime de 15% sur la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant ce communiqué de presse. Nous considérons cette prime comme un témoin important de la confiance que la famille

4 À la date de ce communiqué de presse, sept des neuf sites sont loués et produiront 908 KEUR de Loyers Annuels Contractuels. Deux des neuf sites ne sont pas loués à la date de ce communiqué de presse. Pour ces deux sites, l'apporteur remettra à Qrf City Retail une garantie de revenu locatif pour 6 mois, correspondant à la somme de 270 KEUR par an.

5 Conformément à l'article 48 de la loi SIR, un expert immobilier indépendant a établi un rapport d'évaluation dont il ressort que la valeur du patrimoine prise en compte dans le calcul de la valeur d'apport ne dépasse pas la Juste Valeur estimée.

Vanmoerkerke accorde à la stratégie de long terme de Qrf City Retail ainsi qu'à l'avenir de l'immobilier de centre-ville.

Citation Inge Boets, Présidente du Conseil d'Administration de Qrf City Retail :

« Cette transaction contribue à renforcer la position financière et le portefeuille de Qrf City Retail au bénéfice de la société et de chaque actionnaire. »

Baisse du Taux d'endettement

Après finalisation de l'apport, le Taux d'endettement de Qrf City Retail va baisser selon les estimations à 48,4% (venant de 53,8% au 30 septembre 2018).6 L'amélioration du Taux d' endettement s'inscrit entièrement dans la stratégie « rebalancing for future growth » que Qrf City Retail a déjà annoncée.

Changement de contrôle du Gérant Statutaire et adaptation du contrat Property Management

La famille Vanmoerkerke et le groupe Quares se sont mis d'accord pour que la famille Vanmoerkerke, parallèlement à la réalisation de l'apport, rachète au groupe Quares 100% des actions de Qrf Management SA, le Gérant statutaire de Qrf City Retail7.

La gestion technique et administrative du portefeuille de Qrf City Retail est confiée à Quares Property Management SA (pour le portefeuille situé en Belgique) et à Quares Property & Facility Management BV (pour le portefeuille situé aux Pays-Bas) dans le cadre d'un contrat de property management. À l'avenir, Quares Property Management SA et Quares Property & Facility Management BV ne seront plus liées à Qrf City Retail, mais continueront d'assurer l'assistance technique pour garantir la continuité des activités de Qrf City Retail. Dans cette perspective, certaines conditions du contrat de property management seront adaptées, avec pour résultat une économie de coûts pour Qrf City

Retail d'environ 15% sur les services fournis.

Conditions suspensives

Conditions suspensives habituelles

La transaction envisagée est soumise aux conditions suspensives habituelles, notamment le résultat favorable de la diligence raisonnable à mener pour les biens concernés et l'obtention de l'accord de la FSMA quant à la modification des statuts de Qrf City Retail au sujet de l'apport en nature.

Conditions suspensives particulières

Outre les conditions suspensives habituelles, la transaction envisagée est notamment soumise, entre autres, aux conditions suspensives particulières suivantes :

6 Le calcul de la baisse de l'endettement tient compte de la vente de plusieurs sites au quatrième trimestre 2018, comme annoncé dans le communiqué de presse du 9 octobre 2018 intitulé « Poursuite de l'optimisation du portefeuille immobilier : accord sur la vente de quatre biens commerciaux pour 7,3 MEUR. »

7 Via ses filiales Quares REIM Retail SA et Quares Holding SCRL, qui possèdent ensemble 100% des actions de Qrf Management SA.

A. Adoption du point 5 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

La transaction envisagée ne pourra être réalisée qu'après l'adoption par les actionnaires de Qrf City Retail du point 5 à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prévue le 18 décembre 2018 ou, si une deuxième assemblée doit être convoquée parce que le quorum de présence n'était pas atteint à la première, le 9 janvier 2019. Ce point de l'ordre du jour concerne la proposition de procéder à une réduction formelle du capital social afin d'abaisser formellement et techniquement le pair comptable de l'action (actuellement 23,25 EUR) à la valeur de 1,00 EUR par action en transférant, dans les fonds propres, le solde du capital à la rubrique primes d'émission indisponibles, afin que les fonds propres restent les mêmes.

Les actionnaires qui souhaitent que la transaction soit rendue possible sont appelés à émettre leur voix à cette Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

B. Évolution de le moyen cours de clôture à 30 jours

Si le cours de clôture moyen sur les trente jours calendrier précédant la signature de la convention d'apport entre Qrf City Retail et la famille Vanmoerkerke dépasse le prix d'émission de 16,00 EUR, les parties pourront renoncer à la transaction dans son intégralité.