Serma Technologies : Note d’information relative au projet d’offre publique d’achat simplifiée

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

FINANCIERE WATT

Conseillée par Sodica ECM

Présentée par Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées

NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE FINANCIERE WATT

Prix unitaire de l'Offre : 235 euros par action

Durée de l'Offre : 10 jours de négociation minimum

En application de l'article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») a, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 20 décembre 2018, apposé le visa n°18-570 sur la présente note d'information. Cette note d'information a été établie par la société Financière Watt et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié« si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La présente note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Serma Group (www.serma.com), et peut être obtenue sans frais auprès de :

• - FINANCIERE WATT, 14, rue Galilée, 33600 Pessac ;

• - SODICA CORPORATE FINANCE, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;

• - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD MIDI PYRENEES, 219, avenue

François Verdier, 81000 Albi.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Watt seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

SOMMAIRE

• 1. PRESENTATION DE L'OFFRE .................................................................................................................... 4

• 1.1. CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE ET MODALITES D'ACQUISITION INDIRECTE DES ACTIONS

  DANS SERMA GROUP ................................................................................................................................................... 4

• 1.1.1. Actionnariat de la Société ............................................................................................................................ 5

• 1.1.2. Restructuration actionnariale duholdingde contrôle de Serma Group et sortie des fonds Axa Expansion

  Fund III et MACSF Epargne Retraite .......................................................................................................... 5

• 1.1.3. Gouvernance de la Société ......................................................................................................................... 10

• 1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE ....................................................................................................................... 10

• 1.2.1. Présentation de l'Initiateur ......................................................................................................................... 10

• 1.2.2. Contexte de l'Offre .................................................................................................................................... 14

• 1.3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR .................................................................. 14

• 1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de la Société ........................................................................................ 14

• 1.3.2. Orientation en matière d'emploi ................................................................................................................ 15

• 1.3.3. Composition des organes sociaux et de la direction .................................................................................. 15

• 1.3.4. Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires ................................................................................. 15

• 1.3.5. Synergies ................................................................................................................................................... 15

• 1.3.6. Fusion et réorganisation juridique ............................................................................................................. 15

• 1.3.7. Retrait obligatoire ...................................................................................................................................... 15

• 1.3.8. Radiation du marché Euronext Growth Paris ............................................................................................ 15

• 1.3.9. Politique de distribution de dividendes ...................................................................................................... 15

• 1.4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE

  L'OFFRE OU SON ISSUE ............................................................................................................................................. 16

• 2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ........................................................................................................ 16

• 2.1. TERMES DE L'OFFRE .................................................................................................................................................. 16

• 2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE ..................................................................................... 16

• 2.3. MODALITES DE L'OFFRE - MODALITES DE PUBLICATION .............................................................................. 16

• 2.4. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE ........................................................................................................................ 17

• 2.5. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE .................................................................................................................... 17

• 2.6. COUT ET MODALITES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE ..................................................................................... 19

• 2.6.1. Frais liés à l'Offre ...................................................................................................................................... 19

• 2.6.2. Mode de financement de l'Offre ................................................................................................................ 19

• 2.7. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER .................................................................................. 19

• 2.8. REGIME FISCAL DE L'OFFRE .................................................................................................................................... 20

• 2.8.1 Personnes physiques résidentes fiscales françaises détenant les actions dans le cadre de la gestion de leur

  patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel .............................................. 20

• 2.8.2 Personnes morales résidentes fiscales françaises soumises à l'impôt sur les sociétés ............................... 22

• 2.8.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France ............................................................................................ 24

• 2.8.4 Autres situations ........................................................................................................................................ 24

• 2.8.5 Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières ............................................................... 24

• 3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE ...................................................................... 26

• 3.1. METHODOLOGIE ......................................................................................................................................................... 26

• 3.1.1. Méthodes d'évaluation retenues ................................................................................................................ 26

• 3.1.2. Méthodes écartées ...................................................................................................................................... 27

• 3.1.3. Sources d'information ................................................................................................................................ 27

• 3.1.4. Données servant de base à la valorisation .................................................................................................. 28

• 3.2. METHODES RETENUES .............................................................................................................................................. 28

• 3.2.1. Transactions récentes ................................................................................................................................. 28

• 3.2.2. Actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles .............................................................................. 28

• 3.2.3. Méthode des comparables boursiers .......................................................................................................... 30

• 3.3. METHODE PRESENTEE A TITRE INDICATIF .......................................................................................................... 32

3.4.

SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE ............................................................. 33

4.

PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION ..................... 34

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1.

CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE ET MODALITES D'ACQUISITION INDIRECTE DES ACTIONS DANS SERMA GROUP

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Financière Watt, société par actions simplifiée au capital de 124.367.000 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (l'«Initiateur» ou «Financière Watt»), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Serma Group, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.301.072 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 («Serma Group» ou la «Société») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0000073728, d'acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au prix unitaire de 235 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'«Offre»).

L'Offre fait suite à l'acquisition par Financière Watt, le 26 juin 2018, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Financière Ampère Galilée, actionnaire détenant 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de Serma Group («FAG» ou «Financière Ampère Galilée»).

En effet, aux termes d'un contrat de cession signé en date du 27 avril 2018 et d'un pacte d'associés signé en date du 26 juin 20181, l'Initiateur est devenu propriétaire le 26 juin 2018, par voie d'apports et de cessions, de 78,84% des actions émises par Financière Ampère Galilée et de 100% des actions Ampère Galilée Participation («AGP» ou «Ampère Galilée Participation»), société qui détient 21,16% des actions émises par Financière Ampère Galilée (l'«Opération»).

Au résultat de l'Opération, l'Initiateur détient (i) directement, une action Serma Group, (ii) directement et indirectement (via Ampère Galilée Participation) l'intégralité des 46.085.055 actions émises par Financière Ampère Galilée et (iii) directement et indirectement (via Ampère Galilée Participation) l'intégralité des obligations convertibles émises par Financière Ampère Galilée n'ayant pas fait l'objet d'un remboursement ou d'une conversion, soit 4.447.201 obligations convertibles.

Le franchissement de seuil de 50% du capital et des droits de vote de Financière Ampère Galilée a entraîné des franchissements de seuil en hausse de 50% et 95% du capital et des droits de vote de Serma Group, société cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. L'Offre est ainsi déposée en application des dispositions des articles 223-15-1 et 235-2 du règlement général de l'AMF. Financière Watt n'a acquis aucune action Serma group au cours des 12 mois ayant précédé l'Opération.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 28 novembre 2018.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions Serma Group non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, soit 9.089 actions représentant 0,79% de son capital et 0,82% de ses droits de vote.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation minimum.

Il est enfin précisé que, conformément aux articles 223-15-1 et suivants du règlement général de l'AMF, aux articles L.233-7 et suivants du code de commerce et à l'article 12 des statuts de la Société, l'Initiateur

1Ce pacte résilié a été remplacé par un nouveau pacte signé en date du 20 septembre 2018 suite à la prise de participation de Bpifrance Capital 1 et FCDE II au sein de Financière Watt.

a déclaré le 14 novembre 2018, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 26 juin 2018, indirectement par l'intermédiaire Financière Ampère Galilée qu'elle contrôle, les seuils de 50% et 95% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de cette dernière et de l'AMF (cf. D&I 218C1837 du 14 novembre 2018).

• 1.1.1. Actionnariat de la Société

  A l'exception de l'achat par Financière Watt, auprès de Financière Ampère Galilée, d'une action Serma Group, la réalisation de l'Opération n'a pas modifié la répartition de l'actionnariat de Serma Group.

  La répartition de l'actionnariat de Serma Group, à la date des présentes, est la suivante :

  Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
  Financière Ampère Galilée	1.141.446	99,21%	1.634.251	99,18%
  Financière Watt	1	-	1	-
  Total Financière Watt	1.141.447	99,21%	1.634.252	99.18%
  Public	9.089	0,79%	13.500	0,82%
  Total	1.150.536	100%	1.647.752	100%

• 1.1.2. Restructuration actionnariale duholdingde contrôle de Serma Group et sortie des fonds Axa Expansion Fund III2et MACSF Epargne Retraite3

Opération intervenue le 26 juin 2018

L'Initiateur a été constitué le 27 avril 2018 et a fait, par la suite, l'objet d'apport en nature d'actions de Financière Ampère Galilée et d'Ampère Galilée Participation et a acquis des actions de Financière Ampère Galilée et d'Ampère Galilée Participation, conformément aux termes du contrat relatif à la cession de Financière Ampère Galilée en date du 27 avril 2018 et conclu entre l'Initiateur, Chequers Capital XVIII4, Axa Expansion Fund III, MASCF Epargne Retraite et Messieurs Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau, Olivier Duchmann et Xavier Morin. Ce contrat de cession n'inclut pas de clause de complément de prix ou de clause assimilable.

L'Initiateur a également procédé à une augmentation de capital en numéraire souscrite par desmanagersdu groupe Serma et, principalement, par la société CCXVII Finance 1 (filiale de Chequers Capital).

L'Opération a été réalisée le 26 juin 2018, selon les modalités détaillées suivantes5:

• - acquisition par l'Initiateur auprès d'Axa Expansion Fund III et MACSF Epargne Retraite de 19.872.439 actions Financière Ampère Galilée ;

• - acquisition par l'Initiateur auprès de MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau et Olivier Duchmann de 5.587.115 actions Financière Ampère Galilée ;

• - apport à l'Initiateur par MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau et Olivier Duchmann de 10.872.049 actions Financière Ampère Galilée ;

• - acquisition par l'Initiateur auprès d'Axa Expansion Fund III et MACSF Epargne Retraite de 2.912.310 obligations convertibles émises par Financière Ampère Galilée ;

• 2Fonds géré par Ardian.

• 3Société à qui Ardian a syndiqué une partie de sa participation lors de la dernière offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la Société initiée par Financière Ampère Galilée en 2015.

• 4Substituée par CCXVII Finance 1 dans le cadre de la réalisation de l'Opération.

• 5Au total, les différentes opérations d'acquisitions et d'apports d'actions Financière Ampère Galilée et Ampère Galilée Participation ci-après se sont élevées à 195,2 M€. L'Opération a également donné lieu à l'émission de 22,211 M€ d'OCA 1 et

10,2 M€ d'OCA 2 par Financière Watt. Les Opérations Intercalaires mentionnées ci-après ont également entrainé l'émission de

3 M€ d'OCA 1 complémentaires, 3 M€ d'OCA 2 complémentaires, 3 M€ d'ORA et une augmentation de capital de 3 M€ de Financière Watt.