UCAR : avis de réunion AG

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

UCAR

Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne Billancourt 432 028 173 R.C.S. Nanterre

Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 21 décembre 2017 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

1. Assemblée Générale Ordinaire :

   • Rapport du Conseil d'administration ;

     Ordre du jour

   • Nomination de Madame Tiphaine PUERTO en qualité de nouvel administrateur ;

   • Nomination de Madame Laurène PUERTO en qualité de nouvel administrateur ;

   • Pouvoirs pour formalités.

2. Assemblée Générale Extraordinaire :

   • Rapport du Conseil d'administration ;

   • Rapports du Commissaire à la scission ;

   • Approbation de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Société Nouvelle de l'Estey ;

   • Pouvoirs pour formalités.

   PROJET DE RESOLUTIONS

   I - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

   Première résolution (Nomination de Madame Tiphaine PUERTO en qualité de nouvel administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

   décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

   Madame Tiphaine PUERTO, Née le 20/10/1990 à PARIS (75)

   Demeurant 23, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt De nationalité et de résidence françaises

   laquelle a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant.

   Deuxième résolution (Nomination de Madame Laurène PUERTO en qualité de nouvel administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

   décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

   Madame Laurène PUERTO

   Née le 10/12/1994 à PARIS (75)

   Demeurant 69/71, avenue Raymond Poincaré, 75115 Paris De nationalité et de résidence françaises

   laquelle a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant.

   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

   II - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

   15 novembre 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 137

   Quatrième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Société Nouvelle de l'Estey). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

   • Du traité d'apport partiel d'actif (le « Traité d'Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 7 novembre 2017, entre la Société et Société Nouvelle de l'Estey, société par actions simplifiée au capital de 205 000 euros, dont le siège social est situé 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne- Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 479 942 260, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l'article 12 du Traité d'Apport, que la Société apporte à Société Nouvelle de l'Estey, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son activité informatique et digitale, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l' « Apport ») ;

   • Du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce ;

   • Des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce établis par Monsieur Antoine LEGOUX (cabinet Legoux et Associés), en qualité de Commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 16 octobre 2017 ;

   • Des comptes annuels de la Société et de Société Nouvelle de l'Estey pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, arrêtés et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs ;

   • Des états comptables de la Société et de Société Nouvelle de l'Estey, établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que leurs derniers bilans annuels, et arrêtés au 30 septembre 2017 ;

   • Des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de Société Nouvelle de l'Estey, conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

   • Approuve le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations, et l'Apport qui y est convenu, et en particulier :

   • La valeur de l'actif net apporté par la Société à Société Nouvelle de l'Estey qui, sur la base de la valeur nette comptable, s'établit à 300 334 euros, étant précisé que conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général de l'Autorité des normes comptables (tel que modifié par les règlements n°2015-06 et n°2016-07 de l'Autorité des normes comptables), s'agissant d'un apport portant sur une branche complète d'activité à une société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d'actifs et de passifs seront valorisés à la valeur nette comptable ;

   • Les modalités de rémunération de l'Apport par l'émission par Société Nouvelle de l'Estey, à titre d'augmentation de capital, de 29.871 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d'une valeur nominale unitaire de 10 euros, soit un montant nominal total de 298.710 euros (l'

     « Augmentation de capital ») ;

   • Le fait que la différence entre la valeur de l'Apport (soit 300.334 euros) et le montant nominal de l'Augmentation de capital (soit 298.710 euros), soit 1.624 euros, représente le montant de la prime d'apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d'apport » au bilan de Société Nouvelle de l'Estey, étant précisé que la prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale de Société Nouvelle de l'Estey ;

   • L'absence de solidarité entre la Société et Société Nouvelle de l'Estey, conformément à l'article L.236-21 du Code de commerce ;

   • Le fait que la réalisation définitive de l'Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 12 du Traité d'Apport, à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives stipulées audit article (la « Date de réalisation ») ;

   • Le fait que l'Apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017, conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce ;

   • Le fait que les actions nouvelles émises par Société Nouvelle de l'Estey seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Société Nouvelle de l'Estey. Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours au moment de leur émission, soit l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 ;

   • Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet en tant que de besoin :

   • De signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L.236-6 du Code de commerce ;

   • De réaliser et/ou coopérer avec Société Nouvelle de l'Estey pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;

   • Et plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l'Apport.

   Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

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3. - Participation à l'Assemblée

   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

   15 novembre 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 137

   Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

   • soit en y assistant personnellement,

   • soit en votant par correspondance,

   • soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

     Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

     Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

   • s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris,

   • s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

     Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

     L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

   • si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

   • si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

     Participation en personne à l'Assemblée :

     Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

   • Pour l'actionnaire nominatif : demander une carte d'admission à la Société (10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail - contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

   • Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

   Dans tous les cas, l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

   Vote par correspondance ou par procuration :

   Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

   • Pour l'actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;

   • Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé au siège social.

   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.

   Les formulaires uniques, qu'ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.

   Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

   Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

   15 novembre 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 137

4. - Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution - Dépôt de questions écrites

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution :

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée :

• du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

• du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et

• d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

La Société accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Dépôt de questions écrites :

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d'Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d'une attestation d'inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

C - Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.

Le présent avis sera suivi d'une convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le Conseil d'administration

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