UNIBAIL RODAMCO : -RODAMCO SE : LANCEMENT d'OPERATIONS SUR ORNANES

Paris, Amsterdam, le 8 avril 2015

Communiqué de presse

LANCEMENT d'OPERATIONS SUR ORNANES

• Emission par Unibail-Rodamco de nouvelles Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les « Nouvelles ORNANES »), à échéance 1^er janvier 2022
• Proposition concomitante de Rachat des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes émises le 19 septembre 2012 (les « ORNANES 2012 ») dans le cadre d'une procédure de construction d'un livre d'ordres

LANCEMENT d'OPERATIONS SUR OBLIGATIONS

• Emission par Unibail-Rodamco d'Obligations sous son programme EMTN à échéance mars 2025 et avril 2030
• Proposition concomitante de Rachat de neuf souches obligataires à échéance avril 2016, septembre 2016, juin 2017, décembre 2017, août 2018, octobre 2018, mars 2019, novembre 2020 et février 2021

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques qui figureront dans le prospectus qui sera soumis au visa de l'AMF dans le cadre de l'émission des Nouvelles ORNANES

ORNANES

Emission (sous certaines conditions) de Nouvelles ORNANES à échéance 1^erjanvier 2022

Unibail-Rodamco (la « Société » ou « Unibail-Rodamco ») lance aujourd'hui une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANES) à échéance 1^er janvier 2022 (les « Nouvelles ORNANES ») d'un montant nominal d'environ 500 millions d'euros.

Les fonds issus de la présente émission s'inscrivent dans le cadre de la politique de diversification des sources de financements poursuivie par le groupe Unibail-Rodamco (le « Groupe »). Ils permettront de financer en tout ou partie le rachat des ORNANES 2012 apportées par les porteurs lors de la proposition de rachat (telle que décrite ci-dessous) et d'allonger la maturité de la dette du Groupe. Ils permettront également, le cas échéant, avec les autres financements, de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe et notamment de ses projets de développement et/ou d'acquisition existants ou futurs.

Le montant nominal unitaire (« Pair ») des Nouvelles ORNANES fera ressortir une prime d'émission comprise entre 27,5 et 35 % par rapport au cours de référence^[1]:
#_ftn1 des actions Unibail-Rodamco sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »). Les Nouvelles ORNANES seront émises à un prix (« Prix de Souscription ») égal à 100,5% du Pair, faisant apparaître un taux de rendement actuariel brut de -0,07%.

Les Nouvelles ORNANES ne porteront pas intérêt.

Les Nouvelles ORNANES seront remboursées au Pair le 1^er janvier 2022 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Elles pourront faire l'objet d'un amortissement anticipé par remboursement au gré d'Unibail-Rodamco, conformément aux stipulations de la note d'opération soumise au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

En cas d'exercice du droit d'attribution d'actions, les porteurs des Nouvelles ORNANES recevront (i) un montant en numéraire et, le cas échéant, des actions Unibail-Rodamco nouvelles et/ou existantes, ou, au choix de la Société (ii) uniquement des actions Unibail-Rodamco nouvelles et/ou existantes.

Les Nouvelles ORNANES font l'objet ce jour d'un placement privé en France et hors de France, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon, et feront l'objet d'une offre au public en France du 9 avril 2015 au 13 avril 2015, 16 heures (heure de Paris), sous réserve du paragraphe suivant et de l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus relatif à cette opération.

La Société se réserve le droit de ne pas procéder à l'émission des Nouvelles ORNANES si les intérêts vendeurs recueillis dans le cadre de la procédure de rachat par construction d'un livre d'ordres (telle que définie ci-dessous comme le « Rachat de Référence » et décrite ci-dessous) représentent moins de 50% des ORNANES 2012 initialement émises.

La fixation des modalités définitives de l'émission des Nouvelles ORNANES est prévue le 8 avril 2015.

La date d'émission et de règlement-livraison des Nouvelles ORNANES est prévue le 15 avril 2015.

Une demande d'admission des Nouvelles ORNANES aux négociations sur Euronext Paris sera effectuée.

Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et UBS Investment Bank, agissant en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de file et Teneurs de Livre.

Rachat (sous certaines conditions) des ORNANES 2012 (Code ISIN : FR0011321330)

Concomitamment au lancement de l'émission des Nouvelles ORNANES, Unibail-Rodamco lance ce jour le rachat des ORNANES 2012, dont le montant en circulation correspond à ce jour au montant initialement émis, soit 749 999 933,76 euros correspondant à 3 451 767 ORNANES 2012. En vue du rachat des ORNANES 2012, la Société va recueillir ce jour par l'intermédiaire des Coordinateurs Globaux et Chefs de file et Teneurs de Livre, via une procédure de construction d'un livre d'ordres, les intérêts vendeurs portant sur les ORNANES 2012 sur la base d'un prix d'achat égal à la moyenne pondérée des volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris de ce jour, augmenté de 39 euros (le « Rachat de Référence »).

Le règlement-livraison du Rachat de Référence des ORNANES 2012 aura lieu le 17 avril 2015, sous la condition suspensive du règlement-livraison des Nouvelles ORNANES le 15 avril 2015 et sous réserve du paragraphe suivant.

La Société se réserve le droit de ne pas procéder au Rachat de Référence si les intérêts vendeurs recueillis dans ce cadre représentent moins de 50% des ORNANES 2012 initialement émises.

A la suite de ces rachats et si le nombre d'ORNANES 2012 collectées dans le cadre du Rachat de Référence représente plus de 30% du nombre d'ORNANES 2012 initialement émises, la Société s'engagera, afin d'assurer un traitement équitable de l'ensemble des porteurs d'ORNANES 2012, à mettre en oeuvre une procédure de rachat, centralisée par CACEIS Corporate Trust, dans le cadre de laquelle elle rachètera les ORNANES 2012 à tous les porteurs qui en feraient la demande entre le 9 avril et le 15 avril 2015, au même prix que celui du Rachat de Référence (la « Procédure de Rachat »).

Le règlement-livraison des ORNANES 2012 ainsi rachetées interviendra à la même date et sous la même condition que celle du Rachat de Référence.

Les ORNANES 2012 rachetées seront annulées selon les termes de leurs modalités.

Le nombre d'ORNANES 2012 rachetées dans le cadre du Rachat de Référence et le prix du Rachat de Référence et de la Procédure de Rachat, calculé comme il est dit ci-dessus, feront l'objet d'un communiqué de presse diffusé ce jour après la clôture du marché. A titre indicatif, sur la base du dernier cours de l'action de la Société sur Euronext Paris le jour de bourse précédant le lancement (soit le 7 avril 2015) augmenté de 39 euros, le prix de Rachat de Référence de la totalité des 3 451 767 ORNANES 2012 en circulation serait de 1 005 672 315,45 euros.

Le nombre total d'ORNANES 2012 présentées dans le cadre du Rachat de Référence et de la Procédure de Rachat sera annoncé par la voie d'un communiqué de presse diffusé le 15 avril 2015.

La Société se réserve la possibilité de racheter des ORNANES 2012 jusqu'à la date de règlement-livraison du Rachat de Référence et de la Procédure de Rachat, aux mêmes conditions de prix.  Elle se réserve également la possibilité de continuer à racheter des ORNANES 2012 en bourse ou hors bourse après la Procédure de Rachat. Toutefois, si la Société venait à racheter de nouveaux blocs d'ORNANES 2012 représentant une tranche de 10 % au moins du montant total des ORNANES 2012 initialement émises, elle s'engagera à mettre en oeuvre, dans un délai de deux jours de bourse suivant le dernier rachat formant une tranche de 10%, une nouvelle période de rachat d'au moins cinq jours de bourse consécutifs à un prix de rachat par ORNANES 2012 égal à la somme (i) du prix d'achat (déduction faite des intérêts courus et non payés) le plus élevé des achats réalisés par la Société au cours des douze derniers mois et (ii) des intérêts courus et non payés sur les ORNANES 2012 depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci.

La Société se réserve également la faculté, après la Procédure de Rachat, d'exercer le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des ORNANES 2012 dans les conditions prévues par leurs modalités.

OBLIGATIONS

Emission d'Obligations sous son programme EMTN à échéance mars 2025 et avril 2030

La Société propose deux potentielles émissions obligataires libellées en euros dont une émission sous format Green Bond 10 ans à échéance mars 2025 et une émission obligataire à 15 ans à échéance avril 2030, sous réserve des conditions de marché.

Rachat de neuf souches obligataires à échéance avril 2016, septembre 2016, juin 2017, décembre 2017, août 2018, octobre 2018, mars 2019, novembre 2020 et février 2021 pour un montant nominal maximal total de 1,5 milliard d'euros

Unibail-Rodamco lance concomitamment une offre de rachat sur ses souches obligataires arrivant à échéance en avril 2016, septembre 2016, juin 2017, décembre 2017, août 2018, octobre 2018, mars 2019, novembre 2020 et février 2021, telle que décrite dans le Tender Offer Memorandum. Le montant nominal maximal total des rachats s'élèverait à 1,5 milliard d'euros sous réserve du droit pour la Société d'augmenter ou de diminuer ce montant à sa discrétion. La clôture de l'offre de rachat est prévue le 14 avril 2015.

L'ensemble de ces transactions vise à étendre la maturité moyenne de la dette du Groupe dans le cadre d'une gestion proactive de son bilan.

A propos d'Unibail-Rodamco

Créé en 1968, Unibail-Rodamco est le premier groupe coté de l'immobilier commercial en Europe, présent dans 12 pays de l'Union-Européenne et doté d'un portefeuille d'actifs d'une valeur de 34,6 milliards d'euros au 31 décembre 2014. À la fois gestionnaire, investisseur et promoteur, le Groupe souhaite couvrir toute la chaîne de valeur de l'immobilier. Grâce à ses 2 085 employés, Unibail-Rodamco applique ces savoir-faire à des segments de marchés spécifiques comme les grands centres commerciaux des villes majeures d'Europe, ou comme les grands bureaux ou centres de congrès-exposition dans la région parisienne.
Le Groupe se distingue par sa volonté d'obtenir les meilleures certifications environnementales, architecturales et urbanistiques. Sa vision durable et à long-terme se concentre sur les développements ou redéveloppements de lieux de vie attractifs et accueillants pour y faire du shopping, y travailler et s'y relaxer. L'engagement d'Unibail-Rodamco en matière de développement durable, économique et social a été reconnu avec son inclusion dans les indices DJSI (World et Europe), FTSE4Good et STOXX Global ESG Leaders.
Le Groupe est membre des indices CAC 40 à Paris, AEX 25 à Amsterdam et EURO STOXX 50. Il bénéficie d'une notation A par Standard & Poor's et FitchRatings.

Pour plus d'informations, consultez www.unibail-rodamco.com

Pour plus d'informations, merci de contacter :

Relations investisseurs

Julie Coulot
+33 1 76 77 57 22
julie.coulot@unibail-rodamco.com

Relations presse

Pauline Duclos-Lenoir
+33 1 76 77 57 94
pauline.duclos-lenoir@unibail-rodamco.com

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

• les Nouvelles ORNANES font l'objet d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier ; et
• un prospectus sera soumis au visa de l'AMF afin de permettre la souscription du public en France pendant une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public ne sera acceptée avant l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus et l'ouverture de la période de souscription.

MODALITES PRINCIPALES DES OBLIGATIONS A OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANE)

Description des valeurs mobilières

Le Prospectus sera soumis à l'AMF en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris et l'offre au public en France d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations » ou les « ORNANES 2015 »).

Le Prospectus aura également pour objet l'admission aux négociations des actions nouvelles d'Unibail-Rodamco qui seront émises suite à l'exercice du Droit d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-après) sur Euronext Paris et sur le marché réglementé d'Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam »), et/ou sur tout autre marché réglementé sur lequel les actions d'Unibail-Rodamco seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution.

Numéro d'identification des valeurs mobilières

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0012658094.

Monnaie

Les Obligations seront émises en euro.

Montant nominal de l'émission

L'emprunt est d'un montant nominal d'environ 500 millions d'euros.

Valeur nominale des Obligations

Le montant nominal unitaire des Obligations (le « Pair ») fera apparaître une prime d'émission comprise entre 27,5 et 35 % par rapport au cours de référence des actions Unibail-Rodamco, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Unibail-Rodamco constatés sur Euronext Paris du jour de l'annonce de l'opération (soit le 8 avril 2015). Le prix de souscription par Obligation sera égal à 100,5% du Pair, payable en une seule fois à la date de règlement-livraison des Obligations.

Restrictions à la libre négociabilité des Obligations

Sans objet.

Notation financière

Postérieurement au règlement-livraison, Unibail-Rodamco sollicitera l'attribution d'une notation aux Obligations d'une agence de notation de réputation internationale.

Unibail-Rodamco est actuellement notée A (perspective stable) par Standard & Poor's et FitchRatings.

Politique en matière de dividendes

La politique actuelle d'Unibail-Rodamco est de distribuer entre 85 % et 95 % du résultat net récurrent de l'exercice.

Pour 2015 et les années suivantes, le Groupe prévoit de poursuivre la distribution d'un dividende annuel d'au moins 9,60 euros par action.

Droits attachés aux Obligations

Rang de créance

Les Obligations constitueront des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés d'Unibail-Rodamco, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures d'Unibail-Rodamco.

Droits attachés aux Obligations

Date d'émission, de jouissance et de règlement-livraison des Obligations :

15 avril 2015.

Intérêt

Les Obligations ne porteront pas intérêt.

Taux de rendement actuariel annuel brut

-0,07%.

Amortissement normal des Obligations

Les Obligations seront remboursées en totalité le 1^er janvier 2022 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au Pair.

Durée de l'emprunt

6 ans et 261 jours.

Amortissement anticipé au gré d'Unibail-Rodamco

Unibail-Rodamco pourra décider d'amortir par anticipation les Obligations (i) à tout moment et sans limitation de prix, ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques, ou (ii) à compter du 1^er janvier 2018, au Pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours côtés de l'action d'Unibail-Rodamco par le Taux de Conversion (1 action par Obligation, sous réserve d'éventuels  ajustements) en vigueur à chacune de ces dates excède 130 % du Pair des Obligations ou (iii) à n'importe quel moment au Pair si le nombre d'Obligations restant en circulation est inférieur à 15% des Obligations émises.

Remboursement anticipé au gré des porteurs

Chaque porteur d'Obligations (un « Obligataire ») pourra exiger l'amortissement anticipé de ses Obligations au Pair (i) en cas de changement de contrôle hostile d'Unibail-Rodamco ou (ii) à l'initiative du représentant de la masse, sur décision de l'assemblée des Obligataires, en cas de changement de contrôle amical d'Unibail-Rodamco accompagné d'une dégradation de la notation d'au moins deux niveaux de la dette à long terme d'Unibail-Rodamco ou de la disparition de la notation.

Exigibilité anticipée

Les Obligations deviendront exigibles de manière anticipée (sauf certaines exceptions et sous réserve, le cas échéant, qu'il n'ait pas été remédié au défaut concerné) (i) en cas de défaut de paiement par la Société de toutes sommes dues au titre de toute Obligation à leurs dates d'exigibilité, (ii) en cas d'inexécution par la Société de toute autre obligation au titre des Obligations, (iii) dans le cas d'un défaut au titre de tout autre dette d'emprunt, présente ou future, contractée par la Société ou une de ses Filiales Principales (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.5 de la Note d'Opération) (sauf exceptions), individuellement ou collectivement, d'un montant supérieur à 40 millions d'euros, (iv) au cas où la Société ou une Filiale Principale (sauf exceptions) solliciterait auprès de ses créanciers un moratoire général sur ses dettes ou ferait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ou d'une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente, (v) au cas où la Société cesserait d'exercer directement ou indirectement la totalité ou une partie substantielle de ses activités, sauf exceptions ou (vi) au cas où, sous réserve des stipulations visées au paragraphe 4.11 de la Note d'Opération, les Actions ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé.

Droit d'Attribution d'Actions

Les Obligataires auront, dans les cas décrits ci-dessous, la faculté d'obtenir l'attribution (le « Droit d'Attribution d'Actions »), au choix de la Société :

1 - soit :

(a)                    Si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale au Pair d'une Obligation : un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion d'une Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit d'Attribution d'Actions a été exercé ;

(b)                    Si la Valeur de Conversion est supérieure au Pair de l'Obligation :

1. un montant en numéraire égal au Pair d'une Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit d'Attribution d'Actions a été exercé ; et
2. un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (les « Actions ») (au gré de la Société) égal à la différence entre (1) la Valeur de Conversion et (2) le Pair de l'Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit d'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »).

2 - soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit supérieure, inférieure ou égale au Pair d'une Obligation), uniquement des Actions. Le nombre total d'Actions (au gré de la Société) pour chaque Obligataire sera alors égal au Taux de Conversion applicable le dernier jour de bourse de la Période de Notification (telle que définie ci-dessous) multiplié par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit d'Attribution d'Actions a été exercé.

L'exercice du Droit d'Attribution d'Actions emporte l'annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.

La « Valeur de Conversion » est égale au Taux de Conversion applicable (1 Action par Obligation, sous réserve des ajustements) multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action Unibail-Rodamco sur Euronext Paris sur une période de 10 jours de bourse (sauf exceptions) consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après).

La « Période de Notification » désigne la période d'une durée maximum de 4 jours de bourse à compter de la date d'exercice du Droit d'Attribution d'Actions par un Obligataire pendant laquelle la Société, via l'agent centralisateur, informera cet Obligataire s'il entend lui remettre (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou existantes, (ii) soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Exercice du Droit d'Attribution d'Actions

(a)    Les Obligataires pourront exercer leur Droit d'Attribution d'Actions pendant la période allant du 16 avril 2015 (inclus) au 31 décembre 2017 (inclus) uniquement dans les cas suivants :

(i)        à tout moment au cours d'un trimestre calendaire considéré, si la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action d'Unibail-Rodamco calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 jours de bourse précédant le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent, telle que déterminée par l'agent de calcul, est supérieure à 130% du Prix de Conversion (égal au Pair de l'Obligation divisé par le Taux de Conversion) applicable le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent ;

(ii)       en cas d'amortissement anticipé de la totalité des Obligations à l'initiative d'Unibail-Rodamco ;

(iii)      dans le cas où Unibail-Rodamco passerait outre l'avis négatif de l'assemblée générale des Obligataires consultée, dans les cas visés dans les termes et conditions des Obligations ;

(iv)     en cas d'offre publique visant les actions d'Unibail-Rodamco, susceptible d'entraîner un changement de contrôle ou déposée suite à un changement de contrôle et déclarée conforme par l'AMF ; et

(v)      en cas de survenance d'un cas d'exigibilité anticipée.

(b)        A partir du 1^er janvier 2018 (inclus), les Obligataires pourront exercer leur Droit d'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1^er janvier 2022.

Représentant des porteurs

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires seront regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Le représentant titulaire de la masse sera CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux.

Instruments dérivés

Sans objet.

Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Aucune demande d'admission sur un autre marché ne sera effectuée et n'est envisagée à ce jour.

Informations concernant les Actions sous- jacentes

Les Actions nouvelles émises à la suite de l'exercice du Droit d'Attribution d'Actions porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel le Droit d'Attribution d'Actions a été exercé. Dans l'hypothèse où la Record Date (tel que définie au paragraphe 4.16.7 de la Note d'Opération) d'un dividende ou d'une distribution (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la date d'exercice et la date de livraison des Actions (exclue), les Obligataires n'auront pas droit à ce dividende ou à cette distribution (ou cet acompte de dividende) et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre. De même, en cas de paiement d'un acompte sur dividende à tout moment avant la date de livraison des Actions, les Obligataires n'auront pas droit à la part correspondant à cet acompte dans le dividende décidée par l'assemblée générale annuelle au titre de l'exercice social concerné.

Les Actions existantes remises à la suite de l'exercice du Droit d'Attribution d'Actions porteront jouissance courante.

Conformément aux stipulations du contrat d'émission, les Obligations bénéficient du droit à ajustement du Taux de Conversion jusqu'à la date de livraison exclue.

Les Actions existantes à remettre à l'occasion de l'exercice par les Obligataires de leur Droit d'Attribution d'Actions sont cotées sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam (code ISIN : FR0000124711). Les Actions nouvelles d'Unibail-Rodamco qui seront émises suite à l'exercice par les Obligataires de leur Droit d'Attribution d'Actions feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam, et/ou sur tout autre marché réglementé sur lequel les Actions d'Unibail-Rodamco seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution.

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions composant le capital d'Unibail-Rodamco.

La valeur nominale de chaque Action s'élève à 5 euros.

Principaux risques propres aux Obligations

• Les Obligations sont des instruments complexes qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs
• Dans un certain nombre de cas, les Obligations pourraient être remboursées au Pair, soit un montant inférieur à leur Prix de Souscription
• Le rang des Obligations n'affecte en rien la liberté d'Unibail-Rodamco de disposer de la propriété de ses biens et/ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en certaines circonstances
• Les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées
• La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée
• Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les Obligations et les Obligataires pourraient ne pas pouvoir vendre leurs Obligations à un prix attractif ou ne pas pouvoir les vendre du tout
• Le cours des Obligations dépendra de nombreux paramètres
• Une baisse de la notation du Groupe pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour des besoins de financement ultérieurs et une baisse de la notation des Obligations pourrait impacter leur cours et/ou leur négociabilité
• Unibail-Rodamco pourrait ne pas être en mesure de rembourser les Obligations
• Possible modification des modalités des Obligations et des Actions
• Des changements législatifs ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des Obligations, ce qui pourrait avoir un effet sur la valeur des Obligations
• Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à Unibail-Rodamco du droit français des procédures collectives
• Unibail-Rodamco pourrait décider ou être contraint de modifier sa politique de paiement de dividende
• Au moment où l'Obligataire exerce son Droit d'Attribution d'Actions, il ne connaît pas le choix que fera la Société et ne sait pas notamment s'il recevra des actions nouvelles ou existantes et il ne connaît pas le cours de bourse de l'action Unibail-Rodamco qui servira de base au calcul du nombre d'actions qui lui sera éventuellement attribué
• Il peut exister un risque de change pour certains Obligataires
• Risques liés à la fiscalité
• La proposition de taxe sur les transactions financières européenne pourrait, si elle était adoptée et transposée dans les législations nationales, augmenter les frais de transactions sur les Obligations.

Utilisation du Produit

Les fonds issus de l'émission s'inscrivent dans le cadre de la politique de diversification de ses sources de financements poursuivie par le Groupe. Ils permettront de financer en tout ou partie le rachat des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises par la société le 19 septembre 2012 (prospectus visé par l'AMF le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440) (les « ORNANES 2012 ») apportées par les porteurs lors de la proposition de rachat (telle que décrite ci-dessous) parmi les 3 451 767 en circulation (représentant l'intégralité de l'émission initiale) et d'allonger la maturité de la dette du Groupe. Ils permettront également, le cas échéant, avec les autres financements, de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe et notamment de ses projets de développement et/ou d'acquisition existants ou futurs.

Montant brut du produit

Le produit brut de l'émission des Obligations est d'environ 500 millions d'euros.

Modalités et conditions de l'offre

Placement

En France, les Obligations feront l'objet (i) d'une offre dans le cadre d'un placement privé conformément aux dispositions de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier le 8 avril 2015 et (ii) d'une offre au public du 9 avril au 13 avril 2015.

Hors de France, les Obligations font l'objet d'un placement privé conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement, à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie où aucun placement ne pourra s'effectuer.

Absence de droit préférentiel de souscription et de délai de priorité

L'émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires de la Société.

Intention des actionnaires

La Société n'a pas connaissance d'intention de souscription de ses principaux actionnaires.

Garantie de placement

Garantie de placement par un syndicat bancaire dont les conditions seront fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société.

Coordinateurs Globaux et Chefs de file et Teneurs de Livre

Société Générale Corporate & Investment Banking, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et UBS Investment Bank.

Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier

Le service titres des Obligations sera assuré par CACEIS Corporate Trust. La centralisation du service financier de l'emprunt sera assurée par CACEIS Corporate Trust.

Rachat des ORNANES 2012

Concomitamment au lancement de l'émission des Obligations auprès d'investisseurs institutionnels et à la construction du livre d'ordres s'y rapportant, la Société va recueillir, par l'intermédiaire des Coordinateurs Globaux et Chefs de file et Teneurs de Livre, dans le cadre d'une procédure de construction de livre d'ordres, des intérêts vendeurs portant sur les ORNANES 2012 sur la base d'un prix d'achat égal à la moyenne pondérée des volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris le jour du lancement de ladite procédure (soit le 8 avril 2015), augmenté de 39 euros (le « Rachat de Référence »).

La Société se réserve le droit de ne pas procéder au Rachat de Référence si les intérêts vendeurs recueillis dans ce cadre représentent moins de 50% des ORNANES 2012 initialement émises.

Sous réserve de ce qui précède, le règlement-livraison du rachat desdites d'ORNANES 2012 aura lieu le 17 avril 2015, sous la condition suspensive du règlement-livraison des Obligations le 15 avril 2015.

En outre, en cas de réalisation du Rachat de Référence, et si celui-ci représente plus de 30% des ORNANES 2012 initialement émises, la Société mettra en oeuvre, afin d'assurer un traitement équitable de l'ensemble des porteurs d'ORNANES 2012, une procédure de rachat, centralisée par CACEIS Corporate Trust, dans le cadre de laquelle elle rachètera leurs ORNANES 2012 à tous les porteurs en faisant la demande entre le 9 avril et le 15 avril 2015, au même prix que celui du Rachat de Référence (la « Procédure de Rachat »). Le règlement-livraison des ORNANES 2012 ainsi rachetées interviendra à la même date et sous la même condition que celle du  Rachat de Référence.

Les conditions de la Procédure de Rachat ont été annoncées dans le communiqué de presse annonçant l'opération. Elles feront en outre l'objet d'une circulaire Euroclear France.

Les ORNANES 2012 rachetées seront annulées selon les termes de leur contrat d'émission.

Le nombre total d'ORNANES 2012 présentées dans le cadre du Rachat de Référence et de la Procédure de Rachat fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 15 avril 2015.

Calendrier indicatif résumé

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Unibail-Rodamco des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Unibail-Rodamco n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à une opération de rachat de titres financiers dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia (les « Etats-Unis d'Amérique »)). En particulier, le Rachat de Référence et la Procédure de Rachat des ORNANES 2012 ne sont pas proposées et ne seront pas proposées, directement ou indirectement aux résidents des Etats-Unis (au sens de la règle 800(h) du Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)) sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit. Les personnes présentes dans ces juridictions sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

France

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur Euronext Paris.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(a)                     à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b)                     à moins de 100, ou si l'Etat Membre concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre concerné ; ou

(c)                      dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Unibail-Rodamco ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans un État membre, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objet de l'offre, pour mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative »signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat membre considéré.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non- immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes, ensemble les « Titres Financiers », peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Unibail-Rodamco n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.