Genkyotex : obtient un financement d’un montant nominal maximum de 7,5 millions d'euros pour poursuivre le développement de son produit phare

Regulatory News:

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) (Euronext Paris & Bruxelles : FR00011790542 – GKTX), société biopharmaceutique et leader des thérapies NOX, annonce aujourd’hui avoir obtenu un financement d’un montant nominal pouvant atteindre 7,5 M€ par émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP (l’« Investisseur » ou « Yorkville »).

« Ce financement vient soutenir l’avancement rapide du développement de notre anti-fibrotique en essai clinique de Phase II, le GKT831, sur lequel nous concentrons nos efforts », a déclaré Elias Papatheodorou, Directeur Général de Genkyotex. « Le recrutement pour notre essai de Phase II dans la cholangite biliaire primitive (CBP) en cours avec le GKT831 a atteint 86 patients et il n’a été signalé, à ce jour, aucun événement indésirable grave, ni aucun événement indésirable hépatique. Les résultats préliminaires de cet essai sont attendus à l’automne de cette année, et nous avons commencé à planifier le programme de la Phase III. L'étude en cours est déjà entièrement financée, et considérant l'excellent profil de sécurité présenté à ce jour, Genkyotex planifie le lancement d’une étude d'extension ouverte (OEE) avec ce financement supplémentaire ».

De plus, le financement additionnel permettra de soutenir les activités de chimie, fabrication et contrôle (CFC) pour l'étude de phase 2 de GKT831, récemment annoncée et financée par le NIH, chez des patients atteints de fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) ».

Modalités de l’opération

L’Investisseur s’est engagé à apporter à la Société en deux tranches de financement jusqu’à 7,5 M€ en valeur nominale (l’« Engagement »), en souscrivant jusqu’à 750 obligations convertibles en actions ordinaires de Genkyotex (les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (« BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »).

L'Investisseur et la Société ont convenu que le nombre de bons de souscription rattachés aux OCA devant être souscrites par l'Investisseur serait déterminé de manière que la Société reçoive un produit pour un montant total égal à 25 % du montant nominal des OCA auxquels ils étaient rattachés, si tous ces BSA sont exercés.

La Société émet dans un premier temps au profit de l’Investisseur 500 OCA pour un montant nominal de 5 M€ (la « Première tranche »), tout en se réservant le droit, dans un délai compris entre 80 à 95 jours après la première émission, de demander à l’Investisseur de souscrire 250 OCA supplémentaires pour un montant nominal de 2,5 M€ (la « Seconde tranche »).

Au total, l’émission pourrait au maximum donner lieu à un apport en numéraire total de 9,225 M€ en fonds propres : 7,35 M€ correspondant a la conversion en actions de la totalité des OCA et 1,875 M€ correspondant a l’exercice de la totalité des BSA.

Les tranches seront entièrement souscrites par YA II CD, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP, dans le cadre de la Douzième résolution adoptée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 13 juin 2018 (l’« AGM ») déléguant au conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global s’élevant à 3 850 000 euros prévu dans la Quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. À la date des présentes, les délégations de compétence susmentionnées relatives à l’émission d’actions et d’obligations n’ont pas été utilisées par la Société.

Le Conseil d’Administration réuni le 13 juin 2018 a approuvé le principe d’une émission d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions, dans les limites de l’autorisation conférée par l’AGM dans sa Douzième résolution, et a donné tous pouvoirs au Directeur Général (le « Directeur Général ») de la Société pour procéder à l’émission, en deux tranches, d’un maximum de 750 obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions dans la limite d’un montant nominal total de 7,5 M€.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les obligations de l’Investisseur sont décrites en annexe du présent communiqué .

Cette émission n’est pas soumise au dépôt d’un prospectus auprès de l’AMF.

Calendrier indicatif

• Emission ce jour par le Directeur Général de la Société, faisant usage des pouvoirs reçus du Conseil d'Administration, à l'Investisseur de cinq cents (500) OCA avec BSA attachés pour un montant nominal total de 5 M€.
• Pendant une période commençant le quatre-vingtième (80e) jour calendaire à compter de la date de signature de l'accord avec Yorkville et se terminant le quatre-vingt-quinzième (95e) jour calendaire à compter de la date de signature de l'accord avec Yorkville, la Société aura la possibilité de demander, à sa seule discrétion, que l'Investisseur souscrive deux cent cinquante (250) OCA supplémentaires assorties de BSA pour un montant nominal total de 2,5 M€.

À propos de Genkyotex

Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Brussels. Leader des thérapies NOX, son approche thérapeutique unique est basée sur l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la perception de la douleur, l’évolution du cancer et la neurodégénérescence.

Genkyotex dispose d’une plateforme permettant d’identifier des petites molécules administrables par voie orale et capables d’inhiber de manière sélective des enzymes NOX spécifiques. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le GKT831, un inhibiteur des enzymes NOX1 et 4, est évalué dans un essai clinique de phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique orpheline) et dans un essai clinique de phase 2 initié par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD). Une subvention de 8,9 M$ du National Institutes of Health (NIH) des États-Unis a été accordée au professeur Victor Thannickal de l'Université de l'Alabama à Birmingham (UAB) pour financer un programme de recherche pluriannuel évaluant le rôle des enzymes NOX dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons, l'élément central du programme sera de mener un essai de phase 2 avec le GKT831 chez des patients atteints de FPI. Ce candidat pourrait également être actif dans d’autres indications fibrotiques. Son deuxième produit candidat, le GKT771, est un inhibiteur de NOX1 ciblant plusieurs voies dans l’angiogenèse, la perception de la douleur et l’inflammation, actuellement en phase de tests précliniques.

Genkyotex dispose également d’une plate-forme polyvalente, Vaxiclase, particulièrement adaptée au développement d’immunothérapies. Un partenariat sur l'utilisation de Vaxiclase en tant qu'antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum Institute of India Private Ltd (Serum Institute), le plus grand producteur de doses de vaccins au monde, pour le développement par le Serum Institute de vaccins de combinaison de cellules multivalentes contre plusieurs maladies infectieuses. Ce partenariat pourrait générer jusqu'à environ 150 M€ de recettes pour Genkyotex, avant redevances sur les ventes.

Plus d'informations sur www.genkyotex.com

Note de mise en garde

Ce communiqué et l’information qu’il contient ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente des actions ou d'autres instruments financiers de Genkyotex dans un quelconque pays juridiction, en particulier dans tout pays dans lequel une telle offre, sollicitation, achat ou vente serait illégale avant l'enregistrement, exemption d'enregistrement ou autre qualification en vertu des lois sur les instruments financiers d'une telle juridiction.

Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous les risques associés au développement de la société. Ces facteurs ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à commercialiser les produits qu'elle développe. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, décrits dans le document de référence de Genkyotex enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2018 sous le numéro R.18-037, et aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour utilisés exclusivement dans le cadre d'essais cliniques. Ils ne sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.

Cadre juridique de l’opération

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et la 12^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 13 juin 2018, le Directeur Général de la Société, faisant usage des pouvoirs reçus du Conseil d'Administration du 13 juin 2018, a émis ce jour au profit de l'Investisseur de 500 OCABSA pour un montant nominal de 5 M€ et, à la discrétion de la Société, aura la possibilité de demander que l'Investisseur souscrive à 250 OCABSA supplémentaires pour un montant nominal de 2,5 M€ (1).

Principales caractéristiques des OCA

La valeur nominale unitaire des OCA est égale à dix mille euros (10 000 €). Chaque OCA sera émise à un prix de souscription par OCA égal à 98 % de sa valeur nominale unitaire, soit pour un montant nominal total de quatre millions neuf cent mille euros (4 900 000 €).

Les OCA (i) sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur à l’un quelconque de ses affiliés et (ii) ne peuvent être cédées ni transférées à aucun autre tiers sans l’accord écrit préalable de la Société.

Les OCA ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris ou Euronext Brussels, ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCA arrive à échéance douze (12) mois à compter de son émission (l’ « Échéance »). En cas de non-conversion d’une OCA avant l’Échéance, la Société s’oblige à en rembourser l’encours en numéraire.

Les OCA ne portent pas d’intérêt. Toutefois, en cas de survenance d’un Cas de défaut (2), chaque OCA en circulation porte un intérêt au taux de 15 % par an, à compter de la date du Cas de défaut et jusqu’à (i) la date à laquelle le Cas de défaut est résolu, ou jusqu’à (ii) la date à laquelle l’OCA a été intégralement convertie et/ou remboursée, si le Cas de défaut n’a pas encore été résolu.

Le nombre d’actions nouvelles émises par la Société au profit de chaque porteur d’OCA lors de la conversion d’une ou plusieurs OCA correspond au montant de la conversion divisé par le Prix de Conversion applicable. Le « Prix de Conversion » est égal à 92% de la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action sur Euronext (tel que rapporté par Bloomberg)

(les " Cours Moyens ") sur les cinq (5) séances de bourse consécutives expirant la séance de bourse précédant immédiatement la date de conversion.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d’OCA est calculé afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, l’augmentation de capital résultant de l’exercice desdits BSA soit égale à 25 % du montant nominal de la tranche d’OCA correspondante.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA. Les BSA peuvent (i) être librement transférés ou cédés par l'Investisseur à l'un de ses affiliés et (ii) ne peuvent être cédés ni transférés à aucun autre tiers sans l’accord écrit préalable de la Société.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris ou Euronext Brussels, ni sur aucun autre marché financier.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels (3)).

Le Prix d’exercice des BSA est égal à 115 % du Cours Moyen sur les cinq (5) séances de bourse consécutives expirant la séance de bourse précédant immédiatement la date à prendre en compte pour le calcul du Prix d’exercice des BSA à la Date de réalisation ou à la Date de seconde réalisation).

A titre de référence, sur la base du cours de clôture de l'action le 17 août 2018 (soit 1,63 €), la valeur théorique d'un BSA serait comprise entre 0,4258 € et 0,4960 € en fonction de la volatilité appliquée (soit entre 35 % et 40 %). La valeur théorique d'un BSA est obtenue à l'aide de la formule Black & Scholes basée sur les hypothèses suivantes :

• maturité : 5 ans ;
• taux d'intérêt sans risque : 0% ;
• taux de distribution de dividendes : 0%.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Brussels sur la même ligne de cotation.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.genkyotex.com) un tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 17 août 2018, soit 1,63 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCABSA serait la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017, soit 23 535 218,11 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 17 août 2018, soit 77 850 006 actions)

(1) en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 1 482 153 actions nouvelles.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 17 août 2018, soit 77 850 006 actions) :

(1) en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 1 482 153 actions nouvelles.

Engagements de l’Investisseur

À compter de la date de réalisation et jusqu’à la conversion et/ou au remboursement complet(e) des OCA en circulation, l’Investisseur s’engage et s’oblige à :

• ne demander aucun mandat au sein du Conseil d’Administration ;
• ne détenir à aucun moment un nombre d’action supérieur à 4,99 % du nombre d’actions de la Société en circulation. Il est précisé que seules les actions déjà émises entrent dans le calcul de ce ratio, les actions potentielles résultant de la conversion des OCA en circulation détenues par l’Investisseur ou de l’exercice de BSA en circulation détenus par l’Investisseur n’entrant pas en compte.

Notes

(1) Conditions d’émission d’une Tranche

• aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;
• le cours de clôture la veille du jour du financement de la Tranche demandée est supérieur ou égal à 1,00 €, sous réserve d’ajustements résultant d’un regroupement ou fractionnement des actions ;
• la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des cinq séances de bourse précédant le financement de la Tranche demandée est supérieure ou égale à 100 000 € (sur Bloomberg) ;
• il n’existe, au moment du financement de l’une quelconque des Tranches, aucun événement constitutif d’un cas de défaut ou évènement susceptible d’être constitutif d’un cas de défaut s’il n’était pas résolu durant la période prévue pour sa résolution, le cas échéant ;
• aucune suspension de la cotation des actions sur Euronext (autre qu’une suspension en cours de séance à l’initiative de la Société ou d’Euronext en application du règlement d’Euronext) n’est survenue depuis quatre-vingt-dix (90) jours ;
• le nombre d’actions autorisé, disponible et dont l’émission a été approuvée au profit de l’Investisseur, est égal à au moins (a) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion du nombre maximum d’OCA à émettre pour la Tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre de toutes les autres OCA en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable à la date de la requête), plus (b) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur exercice du nombre maximum de BSA à émettre pour la Tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre de tous autres BSA en circulation.

(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait des actions Genkyotex de la cote et certains cas de changement de contrôle de la Société.

(3) Les cas d’ajustements éventuels incluent, notamment, l’émission de valeurs mobilières avec droits préférentiels de souscription, l’incorporation de réserves au capital, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions, l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, la division ou le regroupement d’actions, ou toute opération d’absorption, de fusion, de scission conclue par la Société avec une ou plusieurs autres sociétés.

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