NAVYA : réussit son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris

Regulatory News:

NAVYA (la « Société ») (Paris:NAVYA), un leader des véhicules autonomes et des nouvelles solutions de mobilité intelligente et partagée, annonce la réussite de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment B, Code ISIN : FR0013018041, Mnémonique : NAVYA, Eligible au PEA-PME).

L'offre révisée a été accueillie favorablement par les actionnaires français et les investisseurs institutionnels étrangers. Le prix d'offre a été fixé à 7,00 euros par actions.

NAVYA a levé environ 37,6 millions d'euros par émission d'actions nouvelles. Aucune action existante n'a été cédée et aucune option de surallocation n'a été consentie.

Sur la base du prix d'offre à 7,00 euros par action, la capitalisation boursière de NAVYA s’établit à environ 190 millions d'euros.

Christophe Sapet, Président du Directoire de NAVYA, déclare « Je suis très heureux d’annoncer la réussite de notre introduction en bourse sur Euronext Paris, étape structurante dans le développement de NAVYA. Cette opération nous permet de conserver notre leadership technologique, de développer notre organisation et d’investir dans des marchés connexes stratégiques. Elle permet également de développer nos solides bases actuelles pour devenir un leader mondial des véhicules autonomes. Nous tenons à remercier nos actionnaires historiques, le fonds Robolution Capital 1 (géré par 360 Capital Partners), Gravitation, et nos partenaires industriels et commerciaux qui sont également nos actionnaires, Keolis et Valeo, qui en soutenant cette opération témoignent de leur confiance dans notre capacité à atteindre nos objectifs. Enfin, je tiens à remercier également toutes mes équipes, sans qui rien de tout cela n’aurait été possible. »

Modalités de l’offre

Prix de l’offre

Le prix de l’offre au public en France et du placement global a été fixé à 7,00 euros par action. En conséquence, la capitalisation boursière de NAVYA sur Euronext Paris s’établit à environ 190 millions d'euros sur une base post-augmentation de capital non-diluée (soit approximativement 215 millions d'euros sur une base post-augmentation de capital pleinement diluée).

Taille de l’offre

Le produit brut de l’offre représente un montant total d’environ 37,6 millions d'euros.

Structure de l’offre

191.805 actions ont été allouées dans le cadre de l'offre à prix ouvert en France (représentant 1,3 million d'euros et environ 4% du nombre total d'actions souscrites).

5.185.338 actions ont été allouées dans le cadre du placement global (représentant environ 36,3 millions d'euros et environ 96% du nombre total d'actions souscrites).

Aucune option de surallocation ni stabilisation

Dans la mesure où la taille finale de l'augmentation de capital est inférieure au montant de 50 millions d'euros initialement envisagé dans la note d'opération visée par l'AMF sous le numéro 18-309 le 11 juillet, 2018, il n'y aura pas de surallocation des actions et aucune option de surallocation ne sera consentie. Aucune opération de stabilisation ne sera réalisée.

Début des négociations et règlement-livraison

Flottant

A l’issue de l’offre, le flottant de NAVYA représentera 13,6% du capital.

Evolution de l’actionnariat

A l’issue de l’offre, l’actionnariat de NAVYA se décomposera de la façon suivante :

¹ M. Christophe Sapet détient des actions directement et via sa holding personnelle, DV Investissements SC (808 947 961 RCS Lyon).

Chacun des engagements de souscription de FPCI Robolution Capital 1 (360 Capital Partners), Keomotion (Keolis), Valeo Bayen (Valeo) et Gravitation, tel que détaillé dans le communiqué de presse relatif à la fourchette de prix indicative révisée publié par la Société le 23 juillet 2018, a été servi, respectivement, à hauteur de 100% du montant de son engagement.

Engagements d'abstention et de conservation

La Société a pris un engagement d'abstention et de conservation pendant la période débutant le 23 juillet 2018 jusqu’à la date (incluse) qui est 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’offre, sans l’accord préalable écrit des établissements garants, sous réserve de certaines exceptions.

FPCI Robolution Capital 1, Gravitation, Paris Region Venture Fund, Valeo Bayen (Valeo) et Keomotion (Keolis) ont pris, chacun, un engagement d'abstention et de conservation pendant la période débutant le 23 juillet 2018 et jusqu’à la date (incluse) qui est 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’offre, sans l’accord préalable écrit des établissements garants, sous réserve de certaines exceptions.

DV Investissements a pris un engagement d'abstention et de conservation, sous réserve de certaines exceptions, pendant la période débutant le 23 juillet 2018 et jusqu'à la date (incluse) qui est (A) 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'offre, concernant au maximum 50% de toutes participations qu'elle détient dans toutes sociétés du Groupe, et (B) 365 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'offre, concernant le solde de toutes participations qu'elle détient dans toutes sociétés du Groupe après application de la clause (A) ci-dessus.

M. Christophe Sapet, en ce qui concerne les actions qu'il détient lui-même, et cinq autres dirigeants - Jérôme Rigaud (directeur des opérations), Frank Maccary (directeur financier), Pascal Lecuyot (directeur de la technologie), Henri Coron (directeur du développement commercial) et Nicolas de Crémiers (directeur du marketing), en ce qui concerne les BSPCE et options de souscription d'actions qu'ils détiennent et les actions susceptibles d'être émises suite à l'exercice de ces BSPCE et options de souscription d'actions, ont pris, chacun, un engagement d'abstention et de conservation pendant la période débutant le 23 juillet 2018 et jusqu’à la date (incluse) qui est 365 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’offre, sans l’accord préalable écrit des établissements garants, sous réserve de certaines exceptions.

Nonobstant les engagements d'abstention et de conservation précités, M. Christophe Sapet aura la possibilité de céder, directement ou indirectement par l'intermédiaire de DV Investissements, un nombre d'actions correspondant à un produit de cession de 1,2 millions d'euros à compter du trentième jour calendaire suivant le 25 juillet 2018, sous réserve que ce produit de cession soit consacré à l'exercice de ses BSPCE ou aux frais y afférents.

Etablissements Garants

Credit Suisse et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

CREDIT SUISSE          NATIXIS
                                         BEYOND BANKING

Prochain rendez-vous

NAVYA publiera son chiffre d'affaires trimestriel pour le deuxième trimestre 2018 le 27 juillet 2018 (après bourse)

Information disponible au public

Des exemplaires du Prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur demande auprès de NAVYA, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France ; le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société dédié à son introduction en bourse ((www.navya-corp.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

NAVYA attire l’attention des investisseurs sur la Section 4 « Facteurs de risque » du document de base enregistré auprès de l’AMF le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048, concernant notamment les risques liés à la législation et la réglementation régissant l’exploitation de véhicules autonomes sur les voies publiques, au renforcement de la concurrence dans le secteur des véhicules autonomes, à l’évolution des technologies et le risque de liquidité, et sur la Section 2 « Facteurs de risque relatifs à l’offre » de la note d’opération faisant partie du prospectus visé par l’AMF sous le numéro 18-309 le 11 juillet 2018, concernant notamment le risque de liquidité. Les risques évoqués dans ces documents, s’ils se concrétisent, seraient susceptibles de nuire considérablement à l’activité de la Société, à sa situation financière, au résultat de ses opérations ou à ses perspectives, ainsi qu’au cours de bourse des actions.

A propos de NAVYA

NAVYA est un leader français des véhicules autonomes et des nouvelles solutions de mobilité intelligente et partagée.

Avec plus de 200 collaborateurs en France (Paris et Lyon) et aux États-Unis (Michigan), NAVYA conçoit, fabrique et commercialise une gamme de véhicules autonomes, sans conducteur, et électriques, qui combinent au plus haut niveau les technologies robotiques, numériques et automobiles.

Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre sur le marché et en service des solutions de mobilité autonome. NAVYA propose une gamme de deux véhicules autonomes : la navette AUTONOM^® SHUTTLE, lancée en septembre 2015, dont 100 exemplaires ont déjà été produits à ce jour et 67 commercialisés dans 16 pays au 31 mars 2018, notamment aux États-Unis, en France, en Allemagne, en Suisse, au Japon et en Australie, et le robot-taxis AUTONOM^® CAB, présenté en novembre 2017, dont les premiers essais routiers vont prochainement démarrer.

Créée en 2014 par Christophe Sapet et Robolution Capital (géré par 360 Capital Partners), son actionnaire de référence, NAVYA a également à son capital les fonds Gravitation et Paris Region Venture Fund (Région Île-de-France) géré par Cap Decisif Management, ainsi que les groupes Valeo et Keolis.

Pour plus d’informations : www.navya.tech

Avertissement

Le prospectus en langue anglaise visé par l’AMF le 11 juillet 2018 sous le numéro 18-309, composé du document de base enregistré par l’AMF le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048 (le « Document de Base ») et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) relative notamment aux modalités de l’offre (la « Note d’Opération »), est disponible sur les sites Internet de la Société (www.navya-corp.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société. L’attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Base et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la Note d’Opération. ». Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la Société ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions de la Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles ou existantes peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Certaines des données sectorielles et de marché figurant dans le présent communiqué de presse proviennent de sources tierces. Les publications professionnelles, études et enquêtes tierces incluent généralement une mention indiquant que les données présentées ont été obtenues de sources jugées fiables, sans qu’il y ait toutefois de garantie quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Bien que la Société estime que chacune de ces publications, études et enquêtes ait été préparée par des sources dignes de confiance, la Société n’a pas procédé à une vérification indépendante des données qui y figurent. En outre, certaines des données sectorielles et de marché figurant dans le présent communiqué de presse sont issues de recherches et d’estimations réalisées par la Société sur la base des connaissances et de l’expérience de sa direction concernant les marchés sur lesquels la Société est présente. Bien que la Société les juge raisonnables et fiables, lesdites recherches et estimations, ainsi que la méthodologie et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent, n’ont pas été vérifiées par des sources indépendantes afin de s’assurer de leur exactitude et de leur exhaustivité et elles sont susceptibles d’être modifiées sans préavis.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir certains éléments prospectifs, convictions ou opinions, y compris des déclarations relatives à l’activité, aux conditions financières, aux stratégies de la Société, à son développement et à la croissance de son chiffre d’affaires, aux résultats d’exploitation et aux projets, tendances, objectifs et attentes de la Société et de ses filiales. Les éléments prospectifs se reconnaissent souvent à l’emploi de verbes tels que « croire », « s’attendre à », « risquer », « envisager », «estimer», « viser », « planifier », « prévoir », « continuer », « supposer », « se positionner », « anticiper », ou de leur forme négative, de verbes au futur ou au conditionnel et d’autres expressions similaires. Les éléments prospectifs figurant dans les documents d’information traduisent les convictions et attentes de la Société et impliquent des risques et incertitudes en ce qu’ils ont trait à des événements et dépendent de circonstances futurs. Lesdits risques et incertitudes sont notamment ceux évoqués ou identifiés au chapitre 4, « Facteurs de risque », du Document de Base. Malgré tous les efforts entrepris par la Société pour identifier les principaux facteurs en raison desquels les résultats réels pourraient varier sensiblement, plusieurs autres facteurs sont susceptibles de faire varier sensiblement les résultats et évolutions réels de ceux exprimés ou sous-entendus par ces éléments ou prévisions et il ne peut être garanti que les informations figurant dans les éléments prospectifs correspondront effectivement aux résultats réels. Les résultats antérieurs de la Société et de ses filiales ne sauraient servir d’indication quant à leurs résultats futurs. Par conséquent, aucune garantie n’est donnée sur le fait que ces éléments ou prévisions se réaliseront ou que les objectifs de résultats seront atteints. Les éléments prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valables uniquement à la date de leur publication et la Société décline expressément toute obligation ou tout engagement à en communiquer une quelconque mise à jour ou révision visant à faire état d’éventuelles évolutions des attentes ou des événements, conditions ou circonstances sur lesquels se fondent ces éléments prospectifs.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) les mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de Gouvernance des Produits »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de Gouvernance de Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issu duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du Marché Cible »). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les actions offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du Marché Cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux actions offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

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