Pacific Drilling S.A. (OTC : PACDQ) (« Pacific Drilling » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui que son plan de réorganisation déposé le 31 juillet 2018 (le « Plan »), et basé sur une proposition présentée au conseil d’administration de la Société par un groupe ad hoc de ses créanciers garantis (collectivement, le « Groupe ad hoc »), bénéficiait désormais du plein soutien de son actionnaire majoritaire, Quantum Pacific (Gibraltar) Limited (« QP »). Le Plan bénéficiait déjà du soutien de tous les principaux intérêts créanciers de la société. Avec la participation de QP, la Société prévoit maintenant un processus de confirmation du Plan sans heurt et une sortie rapide de ses procédures en vertu du Chapitre 11.

Paul Reese, PDG de Pacific Drilling, a commenté en ces termes : « L’accord auquel sont arrivés QP et le Groupe ad hoc fournit la dernière pièce nécessaire pour que le Plan de la Société soit consensuel et qu’il bénéficie du soutien des principales parties prenantes de la Société. L’accord devrait permettre au Plan d’avancer de manière efficace et rapide tout au long du processus de mise en œuvre et de confirmation ».

Aux termes de ce Plan, la Société prévoit de lever 1,5 milliard USD de nouveau capital composé de 1,0 milliard USD sous forme de billets garantis de premier et de deuxième rang, et de 500 millions USD de capitaux propres par le biais d’une offre de droits et d’un placement privé. Toujours aux termes du Plan, il est prévu que les détenteurs actuels d’actions ordinaires de Pacific Drilling ne reçoivent aucun recouvrement.

En vertu de l’accord conclu dans le cadre de la procédure de médiation réussie, QP et ses partenaires d’investissement s’engageront à acheter 100 millions USD de billets garantis de premier rang, et 100 millions USD de billets garantis de second rang, devant être émis dans le cadre du financement syndiqué tiers prévu par le Plan ; ils s’engageront également à acheter 50 millions USD de capitaux propres dans la Société par le biais d’un placement privé.

Cyril Ducau, le président du conseil d’administration de la Société, a déclaré : « Après plus d’un an de négociations, nous sommes heureux de voir une avancée dans les négociations entre le Groupe Quantum Pacific et le Groupe ad hoc. Avec de nouveaux engagements significatifs de la part des deux groupes et le soutien de toutes les parties prenantes, Pacific Drilling est maintenant sur le point de sortir du Chapitre 11 avec l’un des bilans les plus solides du secteur et des liquidités suffisantes pour arriver à la reprise depuis longtemps attendue dans le secteur du forage offshore ».

Le Plan a été élaboré au cours de discussions de médiation approfondies entre le conseil d’administration de la Société et ses parties prenantes. Le Plan renforcera le bilan de la Société en lui permettant de réduire son endettement et de bénéficier d’une quantité substantielle de nouveaux capitaux. Une fois le Plan réalisé, la position de trésorerie de Pacific Drilling sera grandement améliorée, et la position financière beaucoup plus forte dans laquelle se trouvera la Société lui permettra de tirer parti de sa flotte de navires dédiés au forage en eau profonde, en prévision d’un marché amélioré pour les services de forage offshore.

De plus, à la réalisation du Plan, la Société s’attend à payer intégralement toutes les créances commerciales non garanties. La réalisation du Plan est assujettie à l’exécution et la livraison des accords définitifs, à l’approbation du Tribunal de faillite, à l’achèvement des opérations de financement prévues et autres conditions habituelles. Au vu du consensus auquel sont maintenant parvenues toutes les principales parties prenantes de la Société, on s’attend à ce que le reste des procédures en vertu du Chapitre 11 se terminent rapidement.

N. Scott Fine, vice-président du conseil d’administration de Pacific Drilling, a ajouté : « Nous sommes reconnaissants à tous nos conseillers et en particulier à notre médiateur, le juge James Peck (à la retraite), pour le travail sans relâche qu’ils ont accompli afin de nous aider à obtenir ce que la Société s’efforçait d’atteindre depuis le début des procédures en vertu du Chapitre 11, à savoir un plan consensuel ».

Pendant tout le processus, AlixPartners LLP a conseillé la Société en qualité de conseiller financier, Evercore en qualité de banque d’investissement, et Togut, Segal & Segal LLP en qualité de conseiller en faillite.

Des informations supplémentaires sur nos procédures en vertu du Chapitre 11 figurent (i) dans le Formulaire 6-K de la Société, déposé avec ce communiqué, (ii) dans le Formulaire 20-F contenant notre rapport annuel pour la période close au 31 décembre 2017 , tel que déposé auprès de la SEC, (iii) dans les Formulaires 6-K de la Société, déposés après le Formulaire 20-F, (iv) dans d’autres documents accessibles depuis le site Web de la Société, aux adresses www.pacificdrilling.com/investor-relations/sec-filings, et www.pacificdrilling.com/restructuring, ou (v) par l’intermédiaire de la ligne d’information sur la restructuration de la Société, au +1 866-396-3566 (numéro gratuit), ou au +1 646-795-6175 (numéro international).

À propos de Pacific Drilling

Grâce à ses navires de forage, les meilleurs de leur catégorie, et à son équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling s’est donné pour mission de devenir le prestataire de prédilection de l’industrie, en matière de services de forage en eau profonde à hautes spécifications. La flotte de sept navires de forage, de Pacific Drilling constitue l’une des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan technologique. Pacific Drilling a son siège principal au Luxembourg et à Houston. Pour de plus amples informations sur Pacific Drilling, notamment la situation actuelle de sa flotte, veuillez consulter son site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations et informations figurant dans ce communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions d’exonération de la loi « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Elles se reconnaissent généralement par l’emploi de termes tels que « anticiper », « croire », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « pronostiquer », « avoir l’intention de », « notre capacité à », « peut », « planifier », « prédire », « projet »,« potentiel », « projeté », l’emploi du futur ou du conditionnel ou l’emploi d’autres termes similaires, ne revêtant généralement pas de caractère historique. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu’à la date des présentes, et la Société rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.

Nos déclarations prévisionnelles expriment des attentes ou des prévisions actuelles relatives à nos résultats ou à des événements potentiels futurs, notamment notre performance financière et opérationnelle future et nos soldes en espèces ; les coefficients d’efficacité du chiffre d’affaires ; les perspectives du marché ; les prédictions de tendances ; les futures opportunités de contrats clients ; les taux journaliers des contrats ; nos stratégies commerciales et les plans et objectifs de la direction ; la durée estimée des contrats clients ; le portefeuille de commande ; les dépenses en capital prévues ; les prévisions en termes de coûts et d’économies ; l’impact potentiel de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos opérations futures et sur notre capacité à financer notre entreprise ; notre capacité à réaliser les transactions de restructuration, visées par notre plan de réorganisation ; les coûts et dépenses estimés de notre plan de réorganisation ; et notre capacité à émerger de nos procédures en vertu du Chapitre 11 et de poursuivre nos activités.

Bien que nous soyons d’avis que les hypothèses et les attentes reflétées dans nos déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces déclarations ne constituent pas des garanties et les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes et se basent sur un certain nombre de jugements ; de plus, les hypothèses à la date de ces déclarations, sont faites sur des événements futurs, dont un grand nombre sont en dehors de notre contrôle. Les événements et les résultats réels peuvent varier sensiblement de ceux anticipés, estimés, projetés ou sous-entendus par nous dans ces déclarations, en raison d’une grande variété de facteurs, notamment si l’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matérialiser, ou si nos hypothèses sous-jacentes devaient s’avérer être incorrectes.

Les facteurs importants susceptibles de provoquer une divergence significative entre les résultats réels et nos attentes comprennent : le marché mondial du pétrole et du gaz et son impact sur la demande vis-à-vis de nos services ; le marché du forage offshore, comprenant la baisse des dépenses d’investissement de nos clients ; les variations de l’offre et de la demande en pétrole et gaz dans le monde ; la disponibilité des plateformes, et l’offre et la demande pour les navires de forage hautes spécifications et autres plateformes de forage en concurrence avec notre flotte ; les coûts liés aux empilements de plateformes ; notre capacité à conclure et négocier des conditions favorables pour de nouveaux contrats de forage ou pour des extensions de ces contrats ; notre capacité à négocier et à conclure favorablement des contrats définitifs, et à satisfaire d’autres conditions habituelles concernant des lettres d’intention et des lettres d’adjudication reçues pour nos navires de forage ; notre niveau substantiel d’endettement ; l’annulation, la renégociation, la résiliation ou la suspension possibles des contrats de forage à la suite de difficultés mécaniques, performances, variations du marché ou pour d’autres raisons ; notre capacité à exécuter notre plan d’affaires et à poursuivre notre activité sur le long terme ; notre capacité à obtenir l’approbation du Tribunal des faillites concernant les motions ou autres requêtes faites auprès du Tribunal des faillites dans le cadre de nos procédures en vertu du Chapitre 11, notamment en ce qui a trait au maintien de notre contrôle stratégique en tant que débiteur-exploitant ; notre capacité à confirmer et exécuter notre plan de réorganisation conformément aux termes du Plan et du règlement ; les risques liés à la procédure de faillite, y compris les effets de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos opérations et nos accords, notamment nos relations avec les employés, autorités réglementaires, clients, fournisseurs, banques et autres sources de financement, compagnies d’assurance et autres tiers ; les effets des procédures en vertu du Chapitre 11, sur notre Société et sur les intérêts des diverses parties constitutives, dont les titulaires de nos actions ordinaires et instruments de la dette ; les effets potentiellement défavorables de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos liquidités, nos résultats d’exploitation ou nos perspectives commerciales ; les décisions du Tribunal des faillites dans le cadre des procédures en vertu du Chapitre 11, ainsi que les résultats de tous autres litiges et questions d’arbitrage en cours ; la période pendant laquelle nous exercerons notre activité aux termes de la protection du Chapitre 11, et la disponibilité continue du capital d’exploitation pendant la durée des procédures ; notre capacité à accéder à un financement adéquat de débiteur-exploitant ou à utiliser des garanties en espèces ; les risques associés aux motions tierces dans le cadre des procédures en vertu du Chapitre 11, susceptibles de nuire à notre capacité à confirmer et exécuter notre plan de réorganisation et de restructuration de manière générale, dans les délais prévus ; des coûts de conseil plus élevés, y compris des frais administratifs et juridiques, afin de conclure notre plan de réorganisation et de résoudre d’autres contentieux ; le risque que notre plan de réorganisation ne soit pas accepté ou confirmé, auquel cas il ne pourra être garanti que nos procédures en vertu du Chapitre 11 se poursuivront et qu’elles ne seront pas réévaluées au titre de cas de liquidation en vertu du Chapitre 7, ou que tout plan alternatif de réorganisation sera exécuté selon des termes aussi favorables pour les bénéficiaires de demandes et détenteurs de participation, que les termes de notre Plan ; le coût, la disponibilité et l’accès aux marchés financiers et de capitaux, notamment la capacité à obtenir un nouveau financement après la sortie de nos procédures en vertu du Chapitre 11 ; ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans notre rapport annuel 2017 sur le Formulaire 20-F et nos rapports actuels sur Formulaires 6-K. Ces documents sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com ou sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.