Pherecydes Pharma : lance son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

Regulatory News:

Pherecydes Pharma (ci-après « Pherecydes » ou la « Société »), société de biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision destinée à traiter les infections bactériennes résistantes et/ou compliquées, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (Code ISIN : FR0011651694 / Mnémonique : ALPHE).

Pherecydes Pharma, à l’avant-garde du combat contre les infections bactériennes

La résistance aux antibiotiques est un problème de santé publique critique et planétaire responsable d’au moins 700 000 décès par an¹ qui pourrait, selon l'Organisation Mondiale de la Santé (ci-après l’ « OMS) », causer 10 millions de décès par an à horizon 2050². Pherecydes Pharma développe un portefeuille de phages, virus naturels tueurs de bactéries, ciblant 3 bactéries parmi les plus résistantes et dangereuses dont le Staphylocoque doré. Dans le cadre de traitements compassionnels en France, la Société a d’ores et déjà obtenu chez l’homme des résultats prometteurs pour ses phages, notamment dans les infections ostéo-articulaires.

La phagothérapie : une solution prometteuse pour traiter les infections résistantes

La phagothérapie, traitement des infections bactériennes résistantes par les phages, se profile comme une solution prometteuse au problème d’antibiorésistance. Les phages sont des virus naturels qui ciblent exclusivement des bactéries cibles et qui sont totalement inoffensifs pour les humains. Chaque phage cible une espèce bactérienne précise pour y injecter son ADN, s’y reproduire, puis détruire la bactérie en libérant de nouveaux phages et répliquer cette opération jusqu’à la disparition des bactéries.

La phagothérapie de précision de Pherecydes : une approche innovante de médecine personnalisée

L’approche innovante de Pherecydes permet de « screener » et caractériser de grandes quantités de phages pour n’en sélectionner que les plus performants sur des souches bactériennes d’intérêt. Les phages les plus efficaces sont ensuite isolés, caractérisés, testés puis produits dans des conditions contrôlées.

Un portefeuille de produits diversifié et protégé par des brevets internationaux

Pherecydes Pharma a sélectionné comme cibles prioritaires de ses phages trois bactéries considérées par l’OMS comme les plus dangereuses et notamment responsables d’infections graves :

• Staphylococcus aureus (staphylocoque doré), que Pherecydes cible dans un premier temps dans deux indications, les infections ostéo-articulaires sur prothèses et l’infection de l’ulcère du pied diabétique ;
• Pseudomonas aeruginosa, initialement dans la pneumonie associée à la ventilation et la pneumonie associée à la mucoviscidose ;
• Escherichia coli, d’abord dans les infections urinaires compliquées avant d’autres indications.

Ces trois bactéries sont responsables à elles seules de plus des deux tiers des infections nosocomiales résistantes dans les pays industrialisés³ et représentent un coût de 5 Mds $ en Europe et aux Etats-Unis⁴.

Pour protéger ses actifs, Pherecydes mène une politique de propriété intellectuelle volontariste qui couvre les phages, leurs variants et toutes les associations incluant au moins un (ou deux) de ses phages.

Pherecydes bénéficie de résultats prometteurs observés chez l’homme dans le cadre de traitements compassionnels

Pherecydes a pu appliquer avec succès son approche de phagothérapie de précision dans le cadre de traitements compassionnels sous la supervision de l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). A ce jour, 22 patients ont reçu des traitements avec les phages de Pherecydes au sein de centres hospitaliers français reconnus. Plus de 7 indications différentes ont été traitées avec les phages anti-Staphylococcus aureus et anti-Pseudomonas aeruginosa, dont une majorité d’infections ostéo-articulaires sur prothèse de hanche ou de genou. Les excellents résultats observés chez les patients traités dans ce cadre ont fait l’objet de plusieurs publications scientifiques et/ou présentations dans des congrès internationaux, la plus récente publication étant dans la revue scientifique Frontiers in Medicine en novembre dernier⁵.

Raisons de l’Offre et utilisation des fonds levés

Le produit net des fonds levés permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

1. Développement clinique de son portefeuille de phages anti-Staphylococcus aureus ;
2. Développement préclinique et clinique de son portefeuille de phages anti-Escherichia Coli ;
3. La mise à disposition des phages dans le cadre des ATU, délivrées par l’ANSM pour permettre à certaines catégories de malades en France d'utiliser des médicaments n'ayant pas encore reçu une autorisation de mise sur le marché (AMM), et le développement du Phagogramme, qui permet de tester la sensibilité de la souche bactérienne d’un patient à plusieurs phages, pour augmenter la rapidité, la fiabilité, la reproductibilité et la sensibilité des tests réalisés

Intermédiaire financier

Chef de File et Teneur de Livre
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Modalités et conditions de l’offre

Structure de l’Offre

Conformément à la réglementation, le Document d'Information a été enregistré par Euronext en date du 20 janvier 2021 afin d'initier le projet de cotation des actions de la société Pherecydes Pharma sur le marché Euronext Growth à Paris (voir ci-après le calendrier indicatif de l'opération) sous la forme d'une augmentation de capital d'un maximum d’environ 8 M€ (en cas d’exercice intégral de la Clause d'Extension) comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une Offre à prix Ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou l’« OPF ») ;
• un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

Nature et nombre des titres dont l’inscription est demandée et des titres offerts

Les titres de la Société dont l’inscription sur le marché Euronext Growth à Paris est demandée sont :

• l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 4.230.687 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
• les 260.301 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune à émettre sur conversion des actions de préférence P1 à raison de 1 action de préférence P1 de 1 euro de valeur nominale chacune pour 1,1 action ordinaire nouvelle de 1 euro de valeur nominale (les « Actions Existantes Supplémentaires ») ;
• un maximum de 1.166.666 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, pouvant être porté à un maximum de 1.333.265 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

6,00 euros par Action Offerte, prime d’émission incluse, à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Produit de l’émission

Produit brut de l’Offre

Le montant du produit brut de l’émission des actions nouvelles est d’environ 7 M€, pouvant être porté à un montant d’environ 8 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (sur la base du Prix de l’Offre, soit 6,00 euros par Action Nouvelle).

Le montant du produit brut de l’émission des actions nouvelles est d’environ 5,25 M€ en cas de limitation du montant de l’émission à 75% du montant de l’émission initialement prévue (sur la base du Prix de l’Offre, soit 6,00 euros par Action Nouvelle).

Produit net de l’Offre

Le montant du produit net de l’émission des actions nouvelles est estimé à environ 6,2 M€, pouvant être porté à un montant d’environ 7,1 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (sur la base du Prix de l’Offre, soit 6,00 euros par Action Nouvelle).

Le montant du produit net de l’émission des actions nouvelles est estimé à environ 4,5 M€ en cas de limitation du montant de l’émission à 75% du montant de l’émission initialement prévue (sur la base du Prix de l’Offre, soit 6,00 euros par Action Nouvelle).

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le montant initial de l’Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté d’un nombre maximum de 166.599 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »), soit environ 14,3% de la taille initiale de l’Offre.

Engagements de souscriptions

Engagements de souscriptions d’actionnaires de la Société

Elaia Partners s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à placer un ordre de souscription dans le cadre de l’émission pour un montant total de 990.250 euros en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu’il pourrait néanmoins être réduit dans le respect des principes d’allocation usuels.

Go Capital s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à placer un ordre de souscription dans le cadre de l’émission pour un montant total de 713.000 euros en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu’il pourrait néanmoins être réduit dans le respect des principes d’allocation usuels.

Fa Dièse s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à placer un ordre de souscription dans le cadre de l’émission pour un montant total de 200.000 euros en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu’il pourrait néanmoins être réduit dans le respect des principes d’allocation usuels.

14 autres actionnaires de la Société se sont engagés inconditionnellement et irrévocablement à souscrire dans le cadre de l’émission pour un montant global total de 225.000 euros en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu’ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels.

L’ensemble des engagements de souscription des actionnaires de la Société représentent 2,1 M€ soit 30,4% de l’Offre sur la base du Prix de l’Offre.

Engagements de souscriptions d’investisseurs tiers

Alpha Blue Ocean s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à placer un ordre de souscription dans le cadre de l’émission pour un montant total de 2,5 M€ en numéraire ayant vocation à être servi intégralement si la demande le permet, étant précisé qu’il pourrait néanmoins être réduit dans le respect des principes d’allocation usuels.

Ainsi, l’ensemble des engagements de souscription provenant des actionnaires de la Société et d’investisseurs tiers représentent 4,6 M€ soit 66,1% de l’Offre sur la base du Prix de l’Offre.

Engagement d’abstention de la Société

Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d’Information.

Engagement de conservation des actionnaires

Les actionnaires de la Société, représentant au global 100 % du capital de la Société, ont souscrit, sous réserve de certaines exceptions, un engagement de conservation d’une période de 12 mois à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre.

Calendrier indicatif de l’opération

Éligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

Pherecydes Pharma annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D. 221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Pherecydes Pharma peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Pherecydes Pharma est par ailleurs qualifiée d'Entreprise innovante par Bpifrance.

Mise à disposition du document d’information et facteurs de risques

Des exemplaires du Document d’Information sont disponibles sans frais, sur simple demande, au siège social de la Société, 22 boulevard Benoni Goullin, 44200 Nantes, ainsi qu’en version électronique sur le site d’Euronext (www.euronext.com) et sur celui de la Société (www.pherecydes-pharma.com).

L’attention du public est attirée sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Information ainsi que sur le chapitre 20 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la deuxième partie du Document d’Information.

Retrouvez toutes les informations relatives au projet d’introduction en bourse
de Pherecydes Pharma sur
www.pherecydes-finance.com

A propos de Pherecydes Pharma

Créée en 2006, Pherecydes Pharma est une société de biotechnologie qui développe des traitements contre les infections bactériennes résistantes, responsables de nombreuses infections graves. La société a mis au point une approche innovante, la phagothérapie de précision, basée sur l’utilisation de phages, virus naturels tueurs de bactéries. Pherecydes Pharma développe un portefeuille de phages ciblant 3 bactéries parmi les plus résistantes et dangereuses qui représentent à elles seules plus de deux tiers des infections nosocomiales résistantes : Staphylococcus aureus, Escherichia coli et Pseudomonas aeruginosa. Le concept de phagothérapie de précision a été appliqué avec succès chez 22 patients dans le cadre de traitements compassionnels, sous la supervision de l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Pherecydes Pharma, dont le siège social est à Nantes, s'appuie sur une équipe de 21 experts issus de l'industrie pharmaceutique, des biotechnologies et de la recherche académique.

Pour plus d’informations, www.pherecydes-pharma.com

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission d’actions par Pherecydes Pharma ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise, ni ne sera entreprise, en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription d’actions Pherecydes Pharma peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pherecydes Pharma n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de Pherecydes Pharma. En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), toute offre dont le montant total est inférieur à 8.000.000 euros ne donne pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus autres que la France (les « Etats Membres »), notamment la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg, les actions de la Société peuvent être offertes dans le cas d’un placement privé dans les États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat membre, sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la Société d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, (a) la notion d’ « offre au public » dans tout État Membre signifie la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d’acheter ou de souscrire ces actions, telle qu’éventuellement modifiée par l’État Membre par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus et (b) le terme « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, y compris par les dispositions de la Directive Prospectus Modificative, dès lors qu’elle aura été transposée dans l’État Membre) et inclut toute mesure de transposition de cette Directive dans chaque État Membre.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Pherecydes Pharma ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription de la Société aux Etats-Unis. Les actions Pherecydes Pharma ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Pherecydes Pharma n’envisage pas d’enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux Etats-Unis. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de Pherecydes Pharma dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

¹ https://amr-review.org/
² Rapport de Jim O'Neill, 2016
³ Opatowski M - Hospitalisations with infections related to antimicrobial-resistant bacteria from the French nationwide hospital discharge database, 2016
⁴ Hôpital et ville - CDC (Centers for disease Control and Prevention) – Antibiotic Resistance Threats in the US ; https://www.ecdc.europa.eu/sites/default/files/documents/surveillance-antimicrobial-resistance-Europe-2019.pdf
⁵ https://www.frontiersin.org/articles/10.3389/fmed.2020.570572/full

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210119006214/fr/