Succès de l’introduction en bourse de MedinCell

Regulatory News:

Ne pas transmettre, diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

MedinCell (Paris:MEDCL), société pharmaceutique technologique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le Compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

« Le potentiel de nos produits en développement, notre vision et la puissance de notre modèle d’entreprise nous ont permis de réunir une base solide d’investisseurs français et internationaux, généralistes, spécialistes de la santé ou de l’investissement socialement responsable, déclare Christophe Douat, Président du Directoire de MedinCell. Ce succès témoigne de l’engagement et de la ténacité de toute l’équipe de MedinCell. Il va nous permettre d’accélérer notre développement, la majeure partie de l’augmentation de capital étant destinée à l’élargissement de notre portefeuille de produits pour accroître notre impact sur la santé dans le monde ».

Rappel des raisons de l’introduction en bourse de MedinCell

L’introduction en bourse de MedinCell sur Euronext Paris vise à fournir à MedinCell des moyens additionnels pour contribuer au financement de son plan de développement et lui permettre de devenir un acteur global majeur dans les traitements injectables à action prolongée.

MedinCell prévoit d’affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des actions nouvelles, aux objectifs indiqués ci-après :

• au développement et à l’élargissement de son portefeuille de produits (financement des activités de recherche de formulation et des phases précliniques et cliniques, qui incluent notamment des études externes et des frais de personnel) à hauteur d’approximativement deux tiers du produit net de l’Offre ;
• à l’accélération du développement de sa plateforme technologique vers d’autres applications à hauteur d’approximativement un cinquième du produit net de l’Offre ;
• au remboursement potentiel d’une partie de son prêt obligataire octroyé par TEVA à hauteur d’un montant maximum égal à un dixième du produit net de l’Offre, en accord avec ses engagements contractuels, étant cependant spécifié que TEVA n’a pas adressé une telle demande dans les délais initialement prévus. En l’absence d’une telle demande de la part de TEVA, le solde du produit net de l’Offre sera principalement affecté au premier objectif mentionné ci-dessus.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 14 septembre 2018 sous le numéro 18-434 composé du document de base enregistré par l’AMF le 4 septembre 2018 sous le numéro I.18-062, d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de MedinCell (3 rue des Frères Lumière, 34 830 Jacou, France), ainsi que sur les sites Internet de MedinCell (investors.medincell.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

A propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO^® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCell, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l’amélioration de l’observance, c’est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d’un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO^® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l’injection sous-cutanée ou locale d’un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Basée à Montpellier, MedinCell compte actuellement une centaine de collaborateurs de plus de 25 nationalités différentes.

Facteurs de risques

L’attention du public est attirée sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré par l’AMF et le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.

Codes d’identification des titres MedinCell

• Libellé : MEDINCELL
• Code ISIN : FR0004065605
• Mnémonique : MEDCL
• Compartiment : Euronext Paris (Compartiment C)
• Classification sectorielle ICB : 4573 Biotechnology

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & Co et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Allegra Finance agit en qualité de conseil financier de l’émetteur.

Modalités définitives de l’Offre

Prix de l’Offre

• Le prix de l’Offre à Prix Ouvert (l’ « OPO ») et du Placement Global est fixé à 7,25 € par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de MedinCell d’environ 144,1 M€ post augmentation de capital, sur la base d’un nombre d’actions de 19 878 372 actions.

Taille de l’Offre et produit de l’opération

• 4 137 931 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l’Offre.
• Le produit brut de l’émission s’élève à environ 30,0 M€ (et à environ 24,0 M€ hors souscription de 20% de l’Offre par TEVA via compensation de créances)

Répartition des actions souscrites dans le cadre de l’Offre (hors option de surallocation)

• 3 902 086 actions nouvelles allouées au Placement Global (soit près de 28,3 M€ et environ 94% du nombre total de titres offerts).
• 235 845 actions nouvelles allouées à l’OPO (soit près de 1,7 M€ et environ 6% du nombre total des titres offerts), ce qui correspond à la totalité des actions demandées dans le cadre de l’OPO. Les ordres A1 et A2 seront servis à 100%.

Répartition du capital à l’issue de l’Offre (à la connaissance de la Société)

• A l’issue de l’Offre (hors option de surallocation) et de la conversion des ORAs, l’actionnariat de MedinCell sur une base non diluée se décomposera de la façon suivante :

* Conversion des ORAs après application d’une prime de 25% sur le montant nominal des ORAs.

Note : Le total des actions non soumises à des engagements de conservation représente 16,7% du capital post Offre.

Un pacte d’actionnaires non constitutif d’une action de concert a été conclu par l’ensemble des actionnaires historiques de la Société préalablement à l’introduction en bourse. Ce pacte prévoit notamment des mécanismes organisant la liquidité future des titres détenus par ces actionnaires.

Option de Surallocation

L’Option de Surallocation porte sur un maximum de 2,5 M€, soit un maximum de 346 259 actions nouvelles supplémentaires pouvant être émises, ce qui porterait le montant de l’Offre à 32,5 M€. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en tout ou partie jusqu’au 2 novembre 2018 (inclus).

Engagements de conservation des actionnaires existants, des titulaires de BSA et de BSPCE, et des titulaires d’obligations remboursables en actions

A compter de la date du prospectus et jusqu’à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, pour 100 % de leurs actions, sous réserve de certaines exceptions usuelles ; étant précisé que cet engagement porte sur l’ensemble des actions de la Société qu’ils détiennent au jour du règlement-livraison de l’Offre, en ce compris les Actions Issues du Remboursement des ORA, mais à l’exclusion des Actions Nouvelles qu’ils viendraient à souscrire dans le cadre de l’Offre.

L’ensemble des actions souscrites par TEVA dans le cadre de l’offre sont soumises au même engagement de conservation que les autres actionnaires existants de MedinCell, dont notamment CM-CIC Innovation et BNP Paribas Développement (c’est-à-dire 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre).

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du Contrat de Placement et de Garantie et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Stabilisation

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ou toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d’agent de la stabilisation (l’« Agent Stabilisateur »), au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de son règlement délégué UE n° 2016/1052 du 8 mars 2016 (le « Règlement Délégué »). Il est précisé qu’il n’y a pas d’assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment et sans préavis.

Les opérations de stabilisation ont pour objet de soutenir le prix de marché des actions. Elles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu’au 2 novembre 2018 (inclus).

Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société.

L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée par l’Agent Stabilisateur conformément à l’article 6 du Règlement Délégué. Durant la période de stabilisation, l’Agent Stabilisateur assurera la publication adéquate du détail de toutes les opérations de stabilisation au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant la date d’exécution de ces opérations.

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourront effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’Option de Surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5 % de la taille de l’Offre (hors exercice de l’Option de Surallocation) conformément à l’article 8(b) du Règlement Délégué.

Conformément à l’article 7.1 du Règlement Délégué, les opérations de stabilisation ne peuvent être effectuées à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Calendrier indicatif

Déclarations prospectives

Le présent communiqué est susceptible de contenir certaines déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de MedinCell. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l'évolution et à la stratégie commerciale de MedinCell et sont fondées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. MedinCell attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel MedinCell opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de MedinCell, ses résultats, ses cash-flows et l'évolution du secteur dans lequel MedinCell opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de MedinCell. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de MedinCell, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figure au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait pas être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à MedinCell ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières de MedinCell ne peuvent et ne seront pas offertes dans aucun des Etats membres autres que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’Article 3 de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon. Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers dans lesdits pays.

Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et des lois Etatiques applicables aux titres financiers, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de MedinCell n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et MedinCell n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s’engager dans, et n’a pas pour objet d’encourager, une activité d’investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (investment professionals) au sens de l’article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de MedinCell visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de communication au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu’au 2 Novembre 2018 inclus), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de MedinCell sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourront effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation, majoré, le cas échéant, de 5 % de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 complétant la directive MiFID II ; et (c) les mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance des produits »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance des produits) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l’ « Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre, figurant notamment au paragraphe 5.2.1.2 ci-dessous.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

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